恒拓开源:中信建投证券股份有限公司关于恒拓开源信息科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票之保荐工作总结报告书

中信建投证券股份有限公司
关于恒拓开源信息科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票之保荐工作总结报告书
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为恒拓开源信息科技股份有限公司（以下简称“恒拓开源”、“公司”或“发行人”）向不特定合格投资者公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，履行
持续督导职责期限至 2023 年 12 月 31 日。目前，本次发行持续督导期已届满，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规和规范性文件要求，保荐机构出具本保荐工作总结报告书。
一、发行人的基本情况
发行人名称 恒拓开源信息科技股份有限公司
证券代码 834415
注册资本 14,051.1487 万元
注册地址 郑州市郑东新区心怡路 278 号基运投资大厦 8 层 801
主要办公地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 204 号楼 4 层
法定代表人 武洲
实际控制人 马越
联系人 刘军军
联系电话 010-53510808
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
本次证券挂牌时间 2020 年 7 月 27 日
本次证券发行数量 38,560,000 股
本次证券发行价格 7.03 元/股
本次发行募集资金总额 27,107.68 万元
本次发行募集资金净额 24,171.71 万元
本次证券上市时间 2021 年 11 月 15 日平移至北京证券交易所上市
本次证券上市地点 北京证券交易所
二、保荐工作概述
中信建投作为恒拓开源向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐工作
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的审核，组织发行人及其它中介机构对全国股转公司、中国证监会的意见进行答复，按照要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查，并按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等相关规定向全国股转公司提交推荐本次发行所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导工作
按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，履行职责。包括：
1、督导公司规范运作，审阅公司信息披露文件及向中国证监会、全国股转公司和北京证券交易所提交的其他文件；
2、督促公司建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：协助和督促公司建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易等重大经营决策的程序和要求等，督促公司建立健全并有效执行信息披露制度；

3、督促公司按规定履行信息披露义务，就信息披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险等内容发表意见；持续关注公司是否为他人提供担保等事项；
4、持续关注公司运作情况，充分了解公司及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料，关注公司日常经营、证券交易和媒体报道等情况，督促公司履行相应信息披露义务；
5、督促公司或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；
6、做好募集资金使用的督导、核查工作，每年就公司募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告；
7、持续督导期间，恒拓开源存在信息披露、股份回购违规的情形，具体内容详见“三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”。
三、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
履行保荐职责期间，恒拓开源发生的重大事项及处理情况如下：
（一）持续督导保荐代表人变更
恒拓开源于2020年7月27日向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，中信建投作为公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的保荐机构，委派保荐代表人尹笑瑜先生和李靖先生履行持续督导职责。
2023 年 4 月 12 日，原持续督导保荐代表人李靖先生因工作变动原因，无法
继续履行持续督导责任。为保证持续督导工作有序进行，中信建投委派王声扬先生接替李靖先生，担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行对公司持续督导职责。本次保荐代表人变更后，公司向不特定合格投资者公开发行股票的持续督导保荐代表人为尹笑瑜先生和王声扬先生。
公司已于 2023 年 4 月 12 日在北京证券交易所指定平台披露《关于更换持续
督导保荐代表人的公告》（公告编号：2023-033）。

（二）信息披露违规
1、违规情况
2021 年 11 月 18 日，恒拓开源实际控制人马越被司法机关要求协助调查，
被限制人身自由。2021 年 11 月 20 日，恒拓开源知悉该事项后，未及时履行信
息披露义务。
2021 年 11 月 19 日，恒拓开源关于《公司章程》中注册地址的议案未获股
东大会审议通过，但恒拓开源 2021 年 11 月 11 日已完成注册地址变更，导致公
司登记注册地址与披露《公司章程》记载注册地址不一致。
2、处罚情况
（1）北交所处罚情况
恒拓开源未能及时、准确披露上述重大事项，违反了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）第 5.1.1 条、第 8.3.8 条的规定。控股股东、实际控制人、时任董事长马越，现任董事长武洲，总经理刘德永，董事会秘书薛福强，未能忠实、勤勉地履行职责，对上述违规负有责任，违反了《上市规则》第 5.1.2 条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，作出如下决定：对恒拓开源采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。对马越、武洲、刘德永、薛福强采取出具警示函的自律监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
（2）河南证监局处罚情况
鉴于上述事实，违反了《北京证券交易所上市公司持续监管办法》（证监会令第 189 号）第十条、第十六条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182 号）第三条、第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十一条、第五十二条的规定，对恒拓开源信息科技股份有限公司、马越、武洲、刘德永、薛福强采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货
市场诚信档案。
3、保荐机构督导措施
保荐机构在知悉上述事项后，查阅了恒拓开源近期的股东大会、董事会和监事会的三会文件及披露的相关公告，与河南证监局、北京证券交易所进行沟通，对恒拓开源进行了现场走访，查看了恒拓开源主要生产经营场所，了解本次注册地址变更的具体情况，对恒拓开源董事长武洲、副董事长牟轶和总经理刘德永进行了访谈，并获取了公司及相关人员与马越先生的沟通记录及公司出具的相关情况说明。保荐机构同时督促恒拓开源尽快落实相关事项的具体情况，并督促公司完成公告披露。
4、其他情况说明
针对上述事项，中国证券监督管理委员会河南监管局于 2022 年 3 月 7 日向
中信建投出具的《监管关注函》（[2022]101 号）。收到《监管关注函》后，中信建投立即组织相关督导人员，对《监管关注函》中提及的事项进行了全面的讨论与分析，同时严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市规则（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等规范性文件的要求，结合实际情况，严格落实《监管关注函》的相关要求。
（三）股份回购违规
1、违规情况
2023 年 3 月 24 日，恒拓开源披露了《关于终止重大资产重组事项并变更为
一般股权收购事项的公告》，并于披露当日及披露后 2 个交易日实施了股份回购，回购金额合计为 1,130,228 元。恒拓开源在可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日至依法披露后 2 个交易日内回购股份，违反了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》第十五条的规定，构成股份回购违规。
2、处罚情况

董事长武洲、董事会秘书刘军军未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）第 1.5 条的规定，对公司上述违规行为负有责任。
鉴于上述违规事实及情节，根据《北京证券交易所自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，作出如下决定：对恒拓开源采取出具警示函的自律监管措施。对武洲、刘军军采取出具警示函的自律监管措施。
3、保荐机构督导措施
保荐机构在知悉上述事项后，立即对恒拓开源上述股票回购事项进行了核查，经核查，该违规事项主要系恒拓开源操作人员疏忽及对相关规则的理解不透彻，违反了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》的相关规
定。恒拓开源于 2022 年 11 月 24 日至 2022 年 11 月 30 日期间，累计回购公司股
票 607,916 股，违规交易 7,916 股，违规交易数量较小，不存在主观故意，未对公司股票二级市场交易造成重大影响。
除前述违规事项外，恒拓开源在持续督导期间，按照规定期限完成年度报告和中期报告披露，不存在违规关联交易、对外担保、资金占用、使用募集资金等情形，亦不存在其他因违规事项被证监会、北交所等监管机构处罚的情形。
四、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
（二）持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。
五、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的主要中介机构能够按照有关法律法规的规定尽职开展相关工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并能够积极配合保荐机构协调和核查工作。在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够配合保荐机构、发行人提供专业意见。上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助恒拓开源规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。六、中国证监会和交易所要求的其他事项
无。
七、其他
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对募
集资金使用事项继续履