3-3-1上海市广发律师事务所关于健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书

上海市广发律师事务所
关于健尔康医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见
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目 录

一、关于发行人本次发行上市的批准和授权......6
二、关于发行人本次发行上市的主体资格......7
三、关于发行人本次发行上市的实质条件......8
四、关于发行人的设立......12
五、关于发行人的独立性......15
六、关于发行人的发起人和股东......18
七、关于发行人的股本及演变......25
八、关于发行人的业务......30
九、关于关联交易及同业竞争......31
十、关于发行人的主要财产......44
十一、关于发行人重大债权债务......46
十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并......47
十三、关于发行人公司章程的制定与修改......48
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......49
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化...... 50
十六、关于发行人的税务......51
十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......52
十八、关于发行人募集资金的运用......54
十九、关于发行人业务发展目标......55
二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚......55
二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价......56
二十二、发行人律师认为需要说明的其他事项......56
二十三、结论意见......58
上海市广发律师事务所
关于健尔康医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
致：健尔康医疗科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受健尔康医疗科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在主板上市工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本法律意见书中相关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、上交所：指上海证券交易所；
3、发行人、公司、健尔康：指健尔康医疗科技股份有限公司，系由江苏省健尔康医用敷料有限公司整体变更设立的股份有限公司；
4、健尔康有限：指江苏省健尔康医用敷料有限公司；
5、常州和聚：指常州和聚实业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 7%的股份；

6、常州顺赢：指常州顺赢实业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 3%的股份；
7、亨盈投资：指常州亨盈投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 1.5%的股份；
8、清源知创：指常州清源知创创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东，现持有发行人 1%的股份；
9、发起人：指常州和聚、常州顺赢、亨盈投资、清源知创及自然人陈国平、郭息孝、荀建华、蔡海福、杨荣平；
10、常州健泽：指常州健泽卫生材料有限公司，发行人的全资子公司；
11、常州融信：指常州融信医学微创科技有限公司，发行人的全资子公司；
12、江苏恒通：指江苏恒通医疗用品科技有限公司，发行人的全资子公司；
13、江苏恒海：指江苏恒海医疗用品有限公司，发行人的全资子公司；
14、上海健尔康：指健尔康（上海）信息技术有限公司，发行人的全资子公司；
15、中信建投：指中信建投证券股份有限公司；
16、天衡会计师：指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）；
17、天健华辰评估：江苏天健华辰资产评估有限公司；
18、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
19、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
20、《管理办法》：指中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《首次公开发
行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 205 号）；
21、《上市规则》：指上交所 2023 年 2 月 17 日发布的《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发[2023]31 号）；
指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2 号）；
23、《独立董事规则》：指中国证监会 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司
独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）；
24、本次发行：指发行人本次拟向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股（A 股）股票总数不超过 3,000 万股的行为；
25、本次发行上市：指发行人本次发行并在上交所主板上市的行为；
26、报告期：指 2020 年度、2021 年度、2022 年度；
27、《审计报告》：指天衡会计师于 2023 年 2 月 22 日出具的天衡审字
（2023）00096 号《健尔康医疗科技股份有限公司申报财务报表审计报告》；
28、《非经常性损益报告》：指天衡会计师于 2023 年 2 月 22 日出具的天
衡专字（2023）00148 号《健尔康医疗科技股份有限公司最近三年非经常性损益审核报告》；
29、《内部控制鉴证报告》：指天衡会计师于 2023 年 2 月 22 日出具的天
衡专字（2023）00149 号《健尔康医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；
30、《招股说明书》：指《健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股
票并在主板上市招股说明书（申报稿）》（2023 年 2 月 26 日签署）；
31、《律师工作报告》：指本所于 2023 年 2 月 26 日出具的《上海市广发律
师事务所关于健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》；
32、本法律意见书：指本所于 2023 年 2 月 26 日出具的《上海市广发律师
事务所关于健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》。
二、律师声明事项

本所依据本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、就发行人申请本次发行上市，本所已于 2022 年 6 月 1 日出具了《上海
市广发律师事务所关于健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书（首次报送中国证监会）》”）及《上海市广发律师事务所关于健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告（首次报送中国证监会）》”），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221217 号）及公司经营活动的变化所涉及的相关法律问题出具了《上海市广发律师事务所关于健尔康医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》。
根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》及上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向上交所提交发行上市注册申请。本所根据《管理办法》《上市规则》及其他注册制配套规则的要求，出具本法律意见书及《律师工作报告》。除非本法律意见书中另有说明，《律师工作报告（首次报送中国证监会）》和《法律意见书（首次报送中国证监会）》中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。

3、本所同意发行人在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求全部或部分引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容。
4、本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行上市已按《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《健尔康医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和授权。
（二）关于召开股东大会合法性的核查
根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2022 年第二次临时股东大会及2023 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行所作决议的内容合法、有效。
（三）关于股东大会授权合法性的核查
根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（四）本次发行上市尚需履行的批准程序
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行上市尚须获得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。

二、关于发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
根据本所律师的核查，发行人系由健尔康有限整体变更设立的股份有限公司，现持有常州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320413714946201R的《营业执照》，注册资本为 9,000 万元，企业类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为陈国平，住所为江苏省常州市金坛区直溪镇工业集中区健尔康路1 号，营业期限为永久。
（二）发行人的依法存续情况
根据本所律师的核查，发行人持有的《营业执照》合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条及《公司章程》所规定的依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等需要解散的情形。
（三）发行人的持续经营情况
根据本所律师的核查，发行人系于 2020 年 10 月由健尔康有限整体变更设立
的股份有限公司，按照德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德
勤会计师”）于 2020 年 10 月 21