智微智能:中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司2023年定期现场检查报告

中信证券股份有限公司
关于深圳市智微智能科技股份有限公司
2023 年定期现场检查报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：智微智能
保荐代表人姓名：刘超 联系电话：021-20262362
保荐代表人姓名：魏宏敏 联系电话：021-20262362
现场检查人员姓名：刘超、卢宇
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2024 年 4 月 24 日-25 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查主要手段：
查阅了上市公司章程、三会议事规则及会议材料，取得上市公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，取得上市公司关联方清单，查阅关于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的信息披露文件，查看上市公司生产经营场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本 √
所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查主要手段：
查阅了公司的内控制度、内部审计制度，检查了公司内控制度以及内部审计制度的执行情况，取得公司了内部审计部门的工作计划或工作报告，查阅了公司 2023年度内部控制自我评价报告、2023 年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √
部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立 √
内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 √
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发 √
现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使 √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 √
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查主要手段：
查阅公司与信息披露相关的管理制度、信息披露支持性文件及公司公告，会计师出具的内部控制审计报告，对高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进 √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行
情况
现场检查主要手段：
查阅公司《公司章程》以及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件；查阅发行人及其控股股东、实际控制人关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告；查阅董事会、监事会、独立董事等相关决策文件及信息披露文件，对财务负责人进行了访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联方是否不存在直接或 √
者间接占用上市公司资金或其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披 √
露义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查主要手段：
查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查；查阅了募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度；取得了上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告；访谈了公司高级管理人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财 √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 √
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 √
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查主要手段：
访谈公司高级管理人员；查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √[注 1]
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 √
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查主要手段：
查阅定期报告、招股说明书等记载的公司及股东的公开承诺，检查承诺实现情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查主要手段：
对大额资金往来进行了抽凭；取得了公司的重大合同文件；查阅公司定期报告及其他信息披露文件，实地查看公司生产经营环境；对高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变 √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已 √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
基于 2023 年度持续督导定期现场检查，本保荐人提请公司关注以下事项：
1、2023 年度，公司实现营业收入 36.65 亿元，同比增长 20.86%；归属于上市公司股东的净利润 0.33 亿元，同比下滑 72.44%，具体原因详见“注 1”。公司已在年度报告中披露了业绩下降的情况及原因。建议公司持续关注业绩情况，持续聚焦洞察终端客户细分场景需求，不断强化在核心技术与产品方面的投入，增强创新能力和核心技术实力，完善公司产业链的布局，提升核心竞争力和盈利能力，并按照相关法律法规履行信息披露义务。
2、建议公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整，做好避免上市公司利益受损的管理工作。
3、建议公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，并按照募集资金管理和使用的相关规定及时履行相关义务。
注 1：2023 年度，公司实现营业收入 36.65 亿元，同比增长 20.86%；归属于上市
公司股东的净利润0.33 亿元，同比下滑72.44%。2023年度营收仍保持稳健增长，利润承压出现下滑，主要系以下原因：2023 年年初，公司实施了 2023 年股权激励计划，全年产生 0.5 亿元的股份支付费用，剔除股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为 0.82 亿元，较上年同期下滑 34.90%；此外，报告期内，公司东莞湾区总部制造基地一期投入使用，并于年中进行了老厂房搬迁工作，厂房折旧及长期待摊费用较上期有大幅增加，2023 年度，通过积极争取客户订单、优化产品结构、提升服务水平等措施实现了公司营业收入的正增长，鉴于市场竞争激烈，客户对产品价格、成本更为敏感，导致公司综合毛利率下降，影响了公司利润水平。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市智微智能科技股份有限公司 2023 年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
刘 超 魏宏敏
保荐人：中信证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日