克明食品:湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于陈克明食品股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划
激励对象及授予数量并更正行权条件的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：陈克明食品股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”或“克明食品”）的委托，为公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《陈克明食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划调整激励对象及授予数量并更正行权条件相关事项（以下简称“本次调整及本次更正”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）公司向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
（三）本所仅就与本次调整及本次更正有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（四）本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次更正的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（五）本法律意见书仅供公司本次调整及本次更正的目的使用，不得用作任何其他的目的。

一、本激励计划及本次调整及本次更正已履行的程序
截至本法律意见书出具之日，公司为本激励计划及本次调整及本次更正已履行了下列法定程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《陈克明食品股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
2、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本激励计划相关的议案。董事会审议本激励计划时不涉及回避表决事宜。律师就《激励计划（草案）》出具了法律意见书。
3、2024 年 4 月 26 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
4、2024 年 4 月 29 日，公司通过 OA 系统发布了《陈克明食品股份有限公司
2024 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对拟激励对象的姓名及职务予以公示。本次激励计划激励对象名单已在中国证监会指定信息披露平台予以披露。
5、2024 年 5 月 6 日，公司董事会对激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买
卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中 5 名激励对象在知悉本激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。
6、2024 年 5 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过《关于调
整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等与本次调整及本次更正相关的议案。

7、2024 年 5 月 10 日，公司召开第六届监事会第十九次会议审议通过《关于调
整 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量并更正行权条件的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等与本次调整及本次更正相关的议案。同时，监事会对调整之后的激励对象名单进行了审核，并认为拟激励对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次更正已经取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》第五十条的规定，本次激励计划尚需按照《管理办法》等法律法规的规定履行后续程序。
二、本次调整及本次更正的具体情况
根据公司召开的第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过的《陈克明食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）及其摘要，本次调整及本次更正的具体情况如下：
（一）调整激励对象及授予数量
因 2024 年股票期权激励对象名单公示期间，公司董事会对激励对象在激励计
划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中 5 名激励对象在知悉激励计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《管理办法》相关规定，决定取消上述 5 人的激励对象资格，并对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整，具体如下：
1、原披露的《激励计划（草案）》中的“激励对象的范围”进行调整，由“本激励计划涉及的激励对象共计 183 人”调整为“本激励计划涉及的激励对象共计 178 人”。
2、原披露的《激励计划（草案）》中的“股票期权的数量”进行调整，由“本激励计划拟向激励对象授予的股票期权为 2,000.00 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 33,307.4342 万股的 6.00%”调整为“本激励计划拟向激励对象
授予的股票期权为 1,965.00 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额33,307.4342 万股的 5.90%”。
3、股票期权的分配情况
调整前：
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票期权数占授予股票期权总占目前总股本的比
量（万份） 量比例 例
1 中层管理人员及核心骨干 2,000.00 100% 6.00%
（183 人）
合计 2,000.00 100% 6.00%
注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
调整后：
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的股票期权数占授予股票期权总占草案公告日总股
量（万份） 量比例 本的比例
1 中层管理人员及核心骨干 1,965.00 100% 5.90%
（178 人）
合计 1,965.00 100% 5.90%
注：本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
（二）更正行权条件
因原披露的《激励计划（草案）》的行权条件中“公司层面业绩考核指标”营业收入增长值目标转化成累计增长率时公式设置错误，导致第二和第三个行权期两个行权条件中的第（2）个条件描述偏离实际目标值，公司对行权条件予以更正，具体如下：
更正前：
1、公司层面业绩考核指标
行权期 业绩考核目标

第一个行权期 以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入复合增长
第二个行权期 率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入累计增长
率不低于231%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入复合增长
第三个行权期 率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入累计增长
率不低于364%。
注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。
更正后：
1、公司层面业绩考核指标
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于10%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入复合增长
第二个行权期 率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年-2025年营业收入累计增长
率不低于131%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入复合增长
第三个行权期 率不低于10%；
（2）以2023年营业收入为基数，2024年-2026年营业收入累计增长
率不低于264%。
注：上述“营业收入”指经会计师事务所审计的上市公司营业收入，下同。
（三）调整股票期权成本摊销预测费用