华润双鹤:华润双鹤2023年度股东大会会议文件

华润双鹤药业股份有限公司
2023 年度股东大会会议文件
2024 年 5 月 17 日

2023 年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2024 年5 月17 日(星期五)上午9:30 点
2、网络投票时间：2024 年5 月17 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、现场会议地点：北京朝阳区望京利泽东二路 1 号公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议议程：
序号 审议内容
1 2023 年度董事会工作报告
2 2023 年度监事会工作报告
3 2023 年度独立董事述职报告
4 关于 2023 年度财务决算的议案
5 关于 2023 年度利润分配的议案
6 关于 2023 年年度报告及摘要的议案
7 关于续聘年度审计机构的议案
8 关于 2024 年预计发生日常关联交易的议案
9 关于在珠海华润银行办理承兑汇票、存款、理财和融资业务的议案
议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东：
2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是落实“十四五”战略承上启下的关键之年，是重塑发展动力、向科学广度和深度进军之年。公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”功能作用，坚持主动服务党和国家工作大局，推动公司在改革创新中持续提升经营质量，紧抓疫情放开后的机遇，保持稳中有进、提质增效的良好态势，实现营收利润双增长；优化完善董事会工作机制，不断提升董事会运行规范性；落实董事会职权，积极履行公司及股东赋予的各项职责；不断加强履职支撑服务，提升董事履职能力，推动公司高质量发展。现就董事会 2023 年工作情况和 2024 年工作计划报告如下：
第一部分 2023 年工作总结
一、贯彻指示批示精神，推动改革取得成效
(一)聚焦把握市场机遇，力促营收利润双增长
2023 年，董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧跟国家战略导向，深入推进“四个重塑”(价值重塑、业务重塑、组织重塑、精神重塑)，聚焦“两核功能”(增强核心功能，提升核心竞争力)，积极布局“9+6”战新产业及未来健康。推动公司坚定不
移做好创新转型，持续强化仿制药“研产销”综合能力，打造全价值链低成本竞争优势，优化输液产品结构，加大力度推进投资并购，实现不断做强做优做大。全年实现营业收入 102 亿元，同比增长 6.2%，其中专科业务收入同比增长 7%，输液业务收入同比增长 22%；净利润(归属母公司)13.3 亿元，同比增长 13%。
(二)推动落实战略要求，促进公司高质量发展
董事会推动公司积极落实“十四五”战略，加强科技创新，加快研发创新进程，制定、研讨战新支持政策的实施细则，建立良好“研发生态圈”，研发实力排名大幅提升。全面启动技术平台建设，加快合成生物平台研发技术团队组建和项目筛选，扎实推进产业化平台建设，全年仿制药获批和申报再创新高。加快股权并购和产品引进，通过股权并购扩充增量业务，增加差异化品种，丰富公司糖尿病药物产品管线，通过在儿科领域引入多个核心领域创新产品，不断优化产品结构。聚焦投后整合能力提升，开展“长征计划”项目，通过“四个重塑”打造组织一致性，推进神舟生物整合，实现成本节降、渠道治理和基础管理显著提升，夯实生物发酵业务发展根基。
二、健全公司治理机制，建设科学高效董事会
(一)治理中加强党的领导，提升法人治理水平
坚持在完善公司治理中加强党的领导，落实“双向进入、交叉任职”的领导体制，党委书记担任董事长，董事会充分发挥核心引领作用，实现全面加强党的领导与上市公司治理的有机融合。严格落实三重一大制度管理要求，年度投资并购、对外捐赠等重大经营管理事项
经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定作出决定，充分发挥党委把方向、管大局、保落实作用。建立动态调整机制，严格执行权责手册中决策事项的具体标准、决策程序，董事会与党委、经理层之间的权责边界日益清晰，决策程序更加规范，公司治理效能不断提升。
(二)梳理基本管理制度，规范董事会运行机制
董事会根据国家法律法规及规范性文件等要求，并结合公司实际情况和所处行业特点，不断完善公司治理制度体系建设，助力资本市场健康稳定发展：修订公司《章程》《独立董事工作细则》等基本管理制度，促进董事会制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分；不断完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，修订《办公会议事规则》中关于授权的相关规定，建立动态评估授权的科学性、规范性机制，不断完善权力机构、决策机构和经营层之间权责明确、运作规范的相互制衡和相互监督的机制。
三、强化战略引领发展，发挥董事会“定战略”作用
(一)督导开展中期检讨，明确“十四五”后半程方向
2023 年，面对国内医药市场竞争加剧、行业监管趋严的复杂局面，董事会深刻剖析“十四五”战略执行情况，加速推进“十四五”战略中期检讨。以“四个重塑”为指导框架，明确公司“十四五”后半程发展方向，持续优化产品结构，坚持长期主义，加快新赛道布局；进一步提升仿制药创造现金能力，更好支撑创新转型，坚定“仿制哺育创新，创新驱动未来”的战略定力。明确公司“十四五”后半程牢牢把握国企
改革、科技创新、商业化变革、行业整合和国际化五大发展趋势，为公司提速转向，不断提高上市公司质量打下坚实基础。
(二)推动检讨成果落地，落实股东战略意图
董事会紧密围绕“十四五”战略中期检讨成果，结合年度商业计划及业绩合同关键要点，制定更有针对性的战略举措，推动形成具体的里程碑目标、行动计划，保障战略规划有效执行；推动公司对“十四五”战略中期检讨要点进行广泛宣贯，把战略举措落实到 2024 年商业计划、业绩合同，确保经理层准确理解战略检讨成果，并落地实施；定期听取战略举措落地情况汇报，及时了解战略执行情况，推动商业计划、管理报告、绩效评价等管理举措落地，重点关注战略实施中的风险、偏离及进度不及预期的情况，促进及时进行调整和纠偏。
四、科学民主依法决策，发挥董事会“作决策”作用
(一)规范召开决策会议，依法合规作出决策
召集召开股东大会会议 5 次，审议通过 20 项议案，会议采用现
场投票及网络投票相结合的方式，充分保障股东参与公司重大事务决策和监督的权益，提高公司的决策透明度，增强投资者对公司的信任。
召开董事会会议 10 次，专门委员会会议(年审相关会议除外)22次，独立董事专门会议 1 次，审议通过各类议案共计 93 项。会议的召集与召开程序、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》《董事会议事规则》等相关规定。通过现场及通讯方式召开的董事会会议占比百分之七十，投资并购、组织变革等重大事项均以现场会议结合视频会议形式审议，严格落实
经理层向董事会汇报机制。
(二)优化完善决策机制，保障“作决策”功能发挥
董事会严格履行会议召开、审议和决策程序，确保董事能够充分参与讨论和决策，保障董事会决议合法合规、有效透明。按照《上市公司独立董事管理办法》要求充分发挥独立董事和专门委员会的作用，在投资并购议案审议环节，组织召开独立董事专门会议、战略委员会会议和审计与风险管理委员会会议，针对议案中涉及投资并购和关联交易等事项进行充分论证和表决投票；经过多轮提前审议，发挥专业决策作用，提高董事会决策效率，增强决策的透明度，建立完善的监督机制。同时，推动建立完善的决议督办机制，监督董事会决策落地执行，董事会定期听取经理层汇报，关注董事会决议事项的落实和授权总经理决策事项的进展，加强决策的可行性和实用性。
五、优化完善风险体系，发挥董事会“防风险”功能
(一)加强全面风险管控，筑牢公司风险防线
本年度，公司未发生重大风险事件。在董事会领导下，持续加强内控体系建设，健全重大风险防控机制，全面梳理风险因素，形成2023年度十大风险，并落实风险监测与预警、风险处置与应对全流程风险管理程序，密切跟踪应对重大风险变化情况，确保重大经营风险早发现、早报告、早处置。审计与风险管理委员会及董事会加强对内部审计工作的指导，定期听取内部审计、内部控制、违规经营投资责任追究工作情况等报告，针对审计结果运用和审计价值创造、重大项目风险防范等问题提出建设性意见，促进公司不断强化内部风险管控基础，
不断提升风险整体管控能力，从严从实抓好各类风险防范。
(二)强化业务风险管控，推进法治央企建设
董事会着力化解重大风险，坚决有力防控重点领域风险，加快健全依法合规管理长效机制。强化外延并购风险管控，通过市场调研，全面的业务、财务、法律尽职调查，第三方评估等方式，客观披露项目风险。强化产品研发风险管控，通过落实研发项目全生命周期管理，提升市场风险识别与评价能力，提升研发项目效率与质量。强化安全生产风险管控，坚定落实安全生产源头治理，定期开展安全隐患排查，消除各类安全风险，保证安全稳定的药品供应环境。强化法律合规风险管控，开展“鹤规行——合规宣讲进基层”主题活动，严格落实经济合同、重要规章制度、重大投资和经营决策 100%法律审核，积极推动构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，有效防范化解风险，牢牢守住合规发展底线。
六、强化董事履职支撑，提升董事履职能力
(一)开拓信息获取渠道，优化履职支撑服务
落实培训与调研机制，为董事获取信息、科学决策赋能，不断提升董事履职水平。积极关注最新监管政策，及时传递业内重大资讯，积极组织董事参加履职必备的监管培训，不断提升董事会的专业性与前瞻性。组织董事参加公司运营分析会、战略研讨汇报会等内部会议共二十余次，调研新并购企业、输液基地等十余家下属单位，对公司生产经营情况、风险管控情况、董事会决议执行情况进行现场检查，董事针对公司发展方向和战略布局、技术进步、人才队伍等方面提出
数十项意见建议，为公司发展输出软实力，做好公司的舵手。
(二)加快董事会建齐配强，推动构建评价体系
不断推进董事会应建尽建、建齐配强，纳入董事会应建尽建范围内的公司均规范设立、运行董事会，持续完善董事会行权机制，科学配备董事，实现外部董事占多数；推动具有业务、财务、法律等专业知识的人员进入董事会，不断提升董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。制定《下属公司董事会评价办法》《下属公司董事评价办法》，评价内容包括董事会运作的规范性和有效性、业绩考核情况等，促进公司依法行使股东职权，支持下属子公司董事会更好发挥作用，落实股东责任。未设董事会的公司，积极推进执行董事履职，备案执行董事工作报告，通过加强执行董事行权能力建设，防控下属公司重大风险，保障公司平稳发展。
第二部分 公司面临的机遇与挑战
随着人口老龄化加剧和人均寿命延长，医疗需求持续增加，全国财政收支卫生健康支出仍在增加，医疗服务供给也呈现增长势头。医保政策首次提出按生命周期管理，医保谈判续约政策降价幅度温和。随着国家和各省战新支持政策出台，战新业务进入高速发展期。上述政策有利于公司持续扩大经营规模，稳定盈利预期，保持高质量发展。
除了上述机遇外，公司也面临着许多挑战：一是医保控费加剧，集采常态化和医保谈判导致药价持续下降、产品加快替换；二是零售终端发生变化，随着零售终端医保支付价推进，零售终端药品销量持续增长，但价格存在下降风险；三是原料药周期下行，部