山煤国际:山煤国际关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临 2024-016 号
山煤国际能源集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2023 年年度报告
信息披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于山煤国际能源集团股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0308 号，以下简称“《监管工作函》”）。公司对《监管工作函》提出的相关问题进行认真分析，现就《监管工作函》提及事项回复如下：
问题一、关于现金收购蒲县能源暨关联交易
年报显示，公司以现金方式收购控股股东关联方山西焦煤集团煤业管理有限公司持有的山西煤炭进出口集团蒲县能源有限公司（以下简称蒲县能源）100%股权，收购标的资产账面价值 4,073.05 万元，评估值及转让价格均为 6,217.52万元，报告期末工商变更及资产交割已全部完成。2021年末至2023年上半年末，公司针对蒲县能源的应收账款账面余额分别为 0.38 亿元、2.53 亿元、2.16 亿元。
请公司：（1）补充披露近三年公司与蒲县能源发生各类型关联交易的有关情况，包括合同签订时间、交易内容、合同金额、收入确认、收付款情况、期末欠款及对应科目等，并结合定价依据和结算方式等，说明各项关联交易定价是否公允，结算是否异常，并与可比第三方进行比较，说明是否存在明显不一致的情形，是否损害上市公司利益；（2）结合蒲县能源主营业务情况，说明上述交易是否与其主营业务有关，交易量是否与其产能相匹配，相关交易是否真实且具有商业实质，相关欠款是否实质构成资金占用，以及公司实施该次收购的交易目的；（3）
截至 2023 年上半年末，公司针对蒲县能源的应收账款账面余额为 2.16 亿元。请公司补充说明合并日前上述债务是否已清偿。如否，进一步说明在收购中评估价值是否已充分考虑相关款项的影响，收购定价是否公允，是否有利于上市公司利益。请独立董事、年审会计师发表明确意见。
公司回复：
1.补充披露近三年公司与蒲县能源发生各类型关联交易的有关情况，包括合同签订时间、交易内容、合同金额、收入确认、收付款情况、期末欠款及对应科目等，并结合定价依据和结算方式等，说明各项关联交易定价是否公允，结算是否异常，并与可比第三方进行比较，说明是否存在明显不一致的情形，是否损害上市公司利益；
近三年公司与蒲县能源发生的关联交易主要是为了实施公司精煤战略，提高经营效率，更好地服务客户，对煤炭销售实施统一销售政策，山煤国际子公司山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（简称“豹子沟煤业”）向蒲县能源销售原煤，蒲县能源经过洗选加工后，再销售给山煤国际进行统一对外销售。
近三年公司与蒲县能源发生各类型关联交易的有关情况如下：
(1)公司销售给蒲县能源原煤情况
合同 交易 单位售 销售金额 期末应收款 对应
年度 签订 内容 价（元/ （万元） （万元） 科目 期后收款情况
时间 吨）
2021 年 每月 原煤 862.60 114,932.25 3,842.60 应收 截至 2022 年 3 月
签订 账款 全部回款
2022 年 每月 原煤 953.02 167,628.91 25,353.26 应收 截至 2023 年 3 月
签订 账款 全部回款
2023 年 每月 原煤 766.37 53,868.17 29,924.29 应收 截至 2023 年 8 月
1-5 月 签订 账款 全部回款
2023 年 每月 应收 截至 2024 年 3 月
（合并 签订 原煤 731.46 78,253.29 18,979.48 账款 份全部回款
日）
(2)公司购买蒲县能源精煤情况
合同签定 采购单价 采购金额 期末欠款
年度 交易内容 对应科目
时间 （元/吨） （万元） （万元）
每月签订 焦精煤 1,037.41 129,839.04
2021 年
每月签订 中煤 282.43 3,704.51

小计 967.99 133,543.55 0 应付账款
每月签订 焦精煤 1,548.34 163,381.13
2022 年 每月签订 中煤 389.78 5,753.11
小计 1,406.17 169,134.24 0 应付账款
每月签订 焦精煤 1,473.41 66,878.13
2023 年
1-5 月 每月签订 中煤及煤泥 389.26 4,184.57
小计 1,265.81 71,062.70 19,434.41 应付账款
2023 年 每月签订 焦精煤 1,565.70 88,771.61
（合并 每月签订 中煤及煤泥 386.65 7,164.15
日） 小计 1,275.29 95,935.76 3,182.81 应付账款
(3)关联交易定价依据和结算
①销售定价依据：按市场价格定价，根据实际拉运量进行具体结算；并以双方盖章确认的结算单开票，开票后 6 个月内结清款项。实际结算为当月销售，3个月内收款。
关联交易相关销售定价情况与可比第三方情况如下：
单位：元/吨
原煤 2021 年 2022 年 2023 年 1-5 月
豹子沟销售给蒲县能源 862.60 953.02 766.37
周边可比公司原煤销售价格 857.88 859.25 737.04
豹子沟煤业所产原煤主要用途为配焦煤，经与临汾区域内同一地质构造的周边煤矿同质产品进行对比，销售价格差异较小，不存在明显异常。
②采购定价依据：按市场价格定价，根据实际拉运量进行具体结算；并以双方盖章确认的结算单开票，开票后 6 个月内结清款项。实际结算为当月采购，次月付款。
关联交易相关采购定价情况与可比第三方情况如下：
单位：元/吨
焦精煤 2021 年 2022 年 2023 年 1-5 月
蒲县能源销售给山煤国际 1,037.41 1,548.34 1,473.41

周边可比公司销售价格 1,148.08 1,577.62 1,570.24
蒲县能源洗选后，生产产品为焦精煤及部分副产品（中煤、煤泥），本次价格对比以主产品焦精煤销售价格为主，参考周边三家同质产品煤矿焦精煤平均售价。销售价格差异较小，不存在明显异常。
综上，近三年公司与蒲县能源关联交易定价公允，结算不存在异常情况，并经过与可比第三方比较，不存在明显不一致的情形，也不存在损害上市公司利益的情况。
2.结合蒲县能源主营业务情况，说明上述交易是否与其主营业务有关，交易量是否与其产能相匹配，相关交易是否真实且具有商业实质，相关欠款是否实质构成资金占用，以及公司实施该次收购的交易目的；
（1）蒲县能源的主要经营范围为：加工焦煤；销售原煤、焦煤、中煤、煤泥等。设计入选原煤能力为 300 万吨/年。
近三年主要业务为购买豹子沟煤业原煤，经洗选后统一销售山煤国际，与主营业务有关；豹子沟煤业近三年平均原煤销售量为 138.70 万吨，在蒲县能源设计入选原煤能力 300 万吨内，交易真实且具有商业实质；相关欠款为煤炭购销活动产生，账龄均在 6 个月以内，不构成资金占用。
（2）公司实施该次收购的交易目的：
一是落实山西省国企改革提高资产证券化水平要求。2022 年 5 月，全省国
资国企工作会议召开，将提升全省国有资产的资产证券化率作为国企改革重要工作，明确提出具体目标和举措。在此背景下，豹子沟煤业通过收购蒲县能源，可以有效提升集团整体资产证券化率。
二是加快实施公司精煤战略。豹子沟煤业收购蒲县能源是深化公司“精煤制胜”战略的重要手段，加快豹子沟煤业的洗选配套能力建设，通过配煤增强产业链竞争优势，提高煤炭洗选创效能力，从而进一步整合周边煤炭资源，有效提升精煤产品附加值，推动公司煤炭产业转型升级。
3.截至 2023 年上半年末，公司针对蒲县能源的应收账款账面余额为 2.16
亿元。请公司补充说明合并日前上述债务是否已清偿。如否，进一步说明在收购中评估价值是否已充分考虑相关款项的影响，收购定价是否公允，是否有利于上市公司利益。请独立董事、年审会计师发表明确意见。

（1）截至 2023 年上半年末，公司应收蒲县能源账面余额 2.16 亿元。截至
2023 年 9 月，蒲县能源已清偿 1.85 亿元，受政府 8 月初至 11 月底修路影响，
处于停产状态，12 月恢复正常生产，2024 年 1 月份对剩余款项 0.31 亿元进行了
清偿。
（2）豹子沟煤业开采的原煤全部由蒲县能源洗选，洗选后精煤销售给山煤国际，形成应收账款系因山煤国际统一的回款账期影响。截至评估基准日 2023 年
5 月 31 日，蒲县能源应收山煤国际煤炭款 1.94 亿元。对于关联方交易形成的应
收账款，无证据表明其回款存在风险且账龄在 1 年以内，评估时未考虑该笔应收款项的风险损失，按照账面值确认评估值。