新天然气:信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见

信达证券股份有限公司
关于
新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年五月

独立财务顾问声明
信达证券股份有限公司接受委托，担任新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2023年年度报告等资料，经过审慎核查，出具关于本次重大资产购买暨关联交易的2023年度持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，并注意投资风险。

目录

独立财务顾问声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况...... 4
（一）本次交易方案概述 4
（二）本次交易的实施过程 5
（三）标的资产的过户情况 5
（四）交易对价的支付情况 5
（五）交易标的的债权债务处理情况 5
（六）独立财务顾问核查意见 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
（一）本次交易相关的重要承诺情况 6
（二）独立财务顾问核查意见 12
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产
整合管控安排的执行情况...... 13
（一）总体经营情况 13
（二）2023年度主要财务数据和指标情况 13
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 14
（四）独立财务顾问核查意见 15
五、公司治理结构与运行情况...... 15
（一）上市公司治理结构与运行情况 15
（二）独立财务顾问核查意见 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 16
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
《信达证券股份有限公司关于新疆鑫泰天然气股份
本持续督导意见 指 有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续
督导意见》
本持续督导期 指 2023年7月25日-2023年12月31日
独立财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
上市公司、新天然气 指 新疆鑫泰天然气股份有限公司
要约人、香港利明 指 香港利明控股有限公司，系新天然气全资孙公司、四
川利明全资子公司
四川利明 指 四川利明能源开发有限责任公司，系新天然气全资子
公司
标的公司、亚美能源 指 亚美能源控股有限公司
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的
要约人，提请亚美能源董事会在满足先决条件的前提
下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及
本次重大资产重组、本次重 指 根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化
组、本次交易 亚美能源，计划股东将获得香港利明支付的现金1.85
港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能
源将成为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退
市。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购守则》 指 香港《公司收购、合并及股份回购守则》
3.5公告 指 香港利明与亚美能源根据《收购守则》规则3.5发布
的《联合公告》
开曼群岛公司法 指 开曼群岛公司法（2023年修订版）
香港 指 中国香港特别行政区
港元 指 港元，香港法定货币
二、专业术语
计划股份 指 计划股东持有之股份，即除要约人持有以外之全部股
份
计划股东 指 于记录日期之计划股份登记持有人
本持续督导意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
作为新天然气本次重大资产重组的独立财务顾问，信达证券按照《重组管理 办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规定的要求对 本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并结合新天然气《2023年年度报 告》，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一） 本次交易方案概述
新天然气通过全资孙公司香港利明作为本次交易的要约人，提请亚美能源董 事会在满足先决条件的前提下向计划股东提出私有化亚美能源的建议，其中涉及 根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化亚美能源，计划股东将获得香 港利明支付的现金1.85港元/股作为私有化对价。协议安排完成后，亚美能源将成 为香港利明的全资子公司，并从香港联交所退市。
协议安排具体将通过如下步骤实现：
1、协议安排生效之日由计划股东持有的亚美能源所有计划股份将被注销， 相对应由香港利明向协议安排记录日登记在册的计划股东就每一股计划股份支 付1.85港元现金；
2、亚美能源将在注销计划股份后立即向香港利明发行与注销的计划股份数 量相同的新股份，使亚美能源的已发行股份增加至注销计划股份之前的数额；
3、香港利明将持有亚美能源100%的已发行股份；
4、亚美能源将根据《联交所上市规则》第6.15条向香港联交所申请撤销股 份于香港联交所的上市地位。
本次交易前，亚美能源已发行3,395,316,832股股份，香港利明持有亚美能源 1,933,704,886股股份，占亚美能源已发行股份的56.95%，将不作为计划股份的一 部分。
本次交易完成后，亚美能源将成为香港利明全资子公司，并从香港联交所退 市。

（二） 本次交易的实施过程
1、在3.5公告载明的提出正式的私有化建议（包括计划）的先决条件得以满足后，香港利明及亚美能源于2023年3月29日寄发了私有化方案和协议安排相关的计划文件。
2、在计划文件载明的协议安排生效的先决条件均得以满足后，私有化方案于2023年7月11日（开曼群岛时间）生效。
3、本核查意见出具日，亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。
4、2023年7月12日，亚美能源股票于香港联交所退市。
5、2023年7月20日，本次交易对价以支票形式向计划股东支付。
（三） 标的资产的过户情况
本次交易标的为亚美能源除香港利明以外的全部股东所持亚美能源43.05%的已发行股份，合计为1,461,611,946股。亚美能源所有计划股份已注销完毕，同时，亚美能源已向香港利明发行与注销的计划股份数量相同的新股份。根据COMPUTERSHAREHKINVESTORSERVICESLTD（亚美能源股权过户登记服务机构）出具的《股东名册》，香港利明持有亚美能源100%已发行股份。
（四） 交易对价的支付情况
本持续督导期内，根据交易安排，香港利明已支付完毕1,461,611,946股股份的对价，合计2,703,982,100.10港元。
（五） 交易标的的债权债务处理情况
本次交易完成前，标的公司系纳入上市公司合并报表范围的控股子公司；本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司全资子公司，本次交易不改变标的公司的债权与债务结构，也不涉及与标的公司相关的债权与债务转移，标的公司的债权和债务均应由其继续享有和承担。
（六） 独立财务顾问核查意见

经核