锴威特:北京植德律师事务所关于苏州锴威特半导体股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

北京植德律师事务所
关于苏州锴威特半导体股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2024]0037号
致：苏州锴威特半导体股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及苏州锴威特半导体股份有限公司（以下称“锴威特”）章程的有关规定，北京植德律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席锴威特2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十二条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经查验，本次股东大会由锴威特第二届董事会第十二次会议决定召集。2024年4月12日，锴威特在上海证券交易所网站上刊登了《苏州锴威特半导体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法及联系人等事项。
2. 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月8日下午在公司会议室召开。
经查验，锴威特董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及锴威特章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及锴威特章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1. 经查验，本次股东大会由锴威特第二届董事会第十二次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为锴威特董事会。
2. 根据出席现场会议股东签名、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东大会的股东共计14人，代表有表决权的股份数49,870,231股，占锴威特股份总数的67.6810%。出席本次股东大会现场会议的人员还有锴威特董事、监事和高级管理人员。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及锴威特章程的规定，资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1. 经核查，本次股东大会审议及表决的事项为锴威特已公告的会议通知中所列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：
（1）审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（2）审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（3）审议《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（4）审议《关于2023年度财务决算报告的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（5）审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（6）审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。

（7）审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（8）审议《关于续聘会计师事务所的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（9）逐项审议《关于公司非独立董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
9.01 《关于公司董事长丁国华2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经表决，同意股份15,058,274股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7868%，关联股东丁国华、罗寅、陈锴、张家港市港鹰实业有限公司、苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决，本项议案获得通过。
9.02 《关于公司董事罗寅2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经表决，同意股份15,058,274股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7868%，关联股东丁国华、罗寅、陈锴、张家港市港鹰实业有限公司、苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决，本项议案获得通过。
9.03 《关于公司董事陈锴2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经表决，同意股份15,058,274股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.7868%，关联股东丁国华、罗寅、陈锴、张家港市港鹰实业有限公司、苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决，本项议案获得通过。

9.04 《关于公司董事谭在超2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
9.05 《关于公司董事彭占凯2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经表决，同意股份39,282,855股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9181%，关联股东广东甘化科工股份有限公司回避表决，本项议案获得通过。
9.06 《关于公司董事姬磊2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经表决，同意股份47,101,229股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9318%，关联股东南京邦盛聚源创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决，本项议案获得通过。
9.07 《关于公司已离任董事司景喆2023年度薪酬确认的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（10）审议《关于公司独立董事2023年度津贴确认及2024年度津贴方案的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（11）逐项审议《关于公司监事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
11.01 《关于公司监事戴明亮2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经表决，同意股份48,598,571股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9338%，关联股东张家港市招港共赢企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决，本项议案获得通过。
11.02 《关于公司监事孙新卫2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
11.03 《关于公司监事沈炜枫2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
11.04 《关于公司已离任监事黄怀宙2023年度薪酬确认的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（12）审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经表决，同意股份39,282,855股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9181%，关联股东广东甘化科工股份有限公司回避表决，本项议案获得通过。
（13）审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
（14）审议《关于修订<公司章程>的议案》（特别决议）
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。

（15）逐项审议《关于修订公司部分治理制度的议案》
15.01 《股东大会议事规则》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
15.02 《董事会议事规则》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
15.03 《监事会议事规则》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
15.04 《独立董事工作制度》
经表决，同意股份49,838,071股，反对32,160股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9355%，本项议案获得通过。
15.05 《对外担保管理制度》
经表决，同意股份49,838,071股