锐明技术:北京市金杜(深圳)律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划(草案)的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深圳市锐明技术股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市锐明技术股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“锐明技术”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
股计划拟持有的公司股票（以下简称“标的股票”）的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 公司实施本计划的主体资格
(一) 锐明技术系由 2002 年 9 月 3 日成立的深圳市锐明视讯技术有限公司
整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2019 年 11 月 12 日下发的《关
于核准深圳市锐明技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2273 号）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于深圳市锐明技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2019]825 号），公司首次公开发行的人民币普通股股票已于2019年12月17日起在深交所上市，股票简称“锐明技术”，股票代码“002970”。
(二) 根据锐明技术目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：914403007412480386）、《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统网站（网址为 http://www.gsxt.gov.cn/，下同）核查，截至本法律意见书出具日，锐明技术住所为深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 Bl 栋 21-23 楼；法定代表人为赵志坚；经营范围为：“一般经营项目是：电子产品（含安防设备及系统、计算机软件、硬件产品及辅助设备、通信设备及其辅助设备、多媒体设备、车载终端设备、监控设备）、智能装备、汽车零部件及配件、车用电气信号设备装置的研发、生产；销售自产产品；提供技术咨询、技术服务,电子设备安装，电子工程和信息系统的设计、集成、施工及维护；安全技术防范工程的设计、施工、维护；电子设备、计算机及通讯设备、安防设备、车载终端设备、软件平台的租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。，许可经营项目是：第二类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
本所认为，截至本法律意见书出具日，锐明技术为有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本计划的主体资格。
二、 本计划的合法合规性
2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。
2024 年 4 月 24 日，公司在深交所网站（网址为 http://www.szse.com.cn，
下同）及巨潮资讯网（网址为 http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）公告了《深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要、《深圳市锐明技术股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。

本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本
次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司提供的相关会议文件及出具的书面确认及承诺，并经本所律师查阅公司相关公告、信息披露管理制度、内幕信息知情人登记表，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、工会委员会决议、监事会决议及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认及承诺，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认及承诺，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、董事会和股东大会选举或聘任董事和高级管理人员的决议、本次员工持股计划参加对象的劳动合同或聘用合同、社会保险缴纳证明、住房公积金缴纳证明及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认及承诺，本次员工持股计划持有人包括在公司（含下属分公司、子公司，子公司包括全资子公司和控股子公司，下同）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 17 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员合计 4 人。参加对象均和公司（含下属分公司、子公司）签订劳动合同或聘用合同，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、监事会核查意见及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认及承诺，本次员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在为员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户回购的锐明技术 A 股普通股股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规
模不超过 104.00 万股，占当前公司股本总额 17,289.60 万股的 0.60%。公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过的第一期员工持股计划尚在实施中。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励计划获得的股票。上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1 员工持股计划的目的和基本原则；
2 员工持股计划持有人的确定依据和范围；
3 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；
4 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求；
5 员工持股计划的管理方式；
6 员工持股计划的资产构成及权益处置方法；

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