振东制药:公司章程(2024年5月)

山西振东制药股份有限公司
章 程
二○二四年五月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会...... 36
第一节 监事...... 36
第二节 监事会...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计...... 42
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知和公告...... 43
第一节 通知...... 43
第二节 公告...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资...... 44
第二节 解散和清算...... 45
第十一章 修改章程...... 47
第十二章 附则...... 48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。
公司由山西振东制药有限公司整体变更设立。
公 司 在 长 治 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91140400729655415C。
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）“证监许可[2010]1833 号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股
36,000,000 股，于 2011 年 1 月 7 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文：山西振东制药股份有限公司
英文：Shanxi Zhendong Pharmaceutical Co.,Ltd
第五条 公司住所：山西省长治市上党区振东科技园。邮政编码：047100。
第六条 公司注册资本为人民币 1,005,319,756 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：精诚致业、成就未来。
第十四条 经长治市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围：药品生产：原料药（比卡鲁胺、甘草酸二胺、帕米磷酸二钠、美司钠、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、羟苯磺酸钙、瑞格列奈、苹果酸阿莫曲坦）、抗肿瘤类原料药（盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐酸米托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛、卡培他滨、达沙替尼、硼替佐米）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取生产制造。消杀剂系列产品、卫生用品销售；食品经营：保健品（仅限分支机构经营）；新药品开发（仅限研究）；货物进出口；道路货物运输；房屋租赁；药品检测，检验检测服务、化妆品零售、化妆品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票为记名股票，所有股份均为人民币普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 2008 年 12 月 31 日，公司由山西振东制药有限公司整体变更为股份
有限公司，向发起人发行 100,000,000 股。公司发起人分别为：山西振东实业集团有限公司、金安祥、严力、谢建龙、李安平、蒋瑞华、金小平、李仁虎、宋建平、金志祥、朱和群、董迷柱。各发起人在公司整体变更为股份有限公司时持有公司的股份均由原山西振东制药有限公司经审计的净资产约按 1:0.41534064 折合而成。
2009 年 3 月 2 日公司股东大会作出决议，同意韩庆志、李静对公司增资 800 万
股，其中韩庆志认购公司 530 万股，李静认购公司 270 万股。本次增资后公司各股东的持股数量和比例如下：
股东名称 持股数量（股） 股权比例
山西振东实业集团有限公司 85,079,612 59.08%
金安祥 7,878,224 5.47%
韩庆志 5,300,000 3.68%
李静 2,700,000 1.88%
严力 2,109,380 1.46%
谢建龙 2,000,000 1.39%
李安平 579,068 0.40%
蒋瑞华 434,301 0.30%
金小平 405,348 0.28%

李仁虎 332,964 0.23%
宋建平 325,726 0.23%
金志祥 318,488 0.22%
朱和群 312,500 0.22%
董迷柱 224,389 0.16%
社会公众 A 股股票 36,000,000 25%
合计 144,000,000 100%
经公司2011年度股东大会审议，公司于2012年7月23日以资本公积金转增股本14400万股。
经公司2016年第一次临时股东大会审议，公司于2016年3月23日以货币出资增加股本894万股。
经公司 2015年第三次临时股东大会审议，公司于2016 年8月10 日增加股本223,269,330股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司回购注销股本280,000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，经第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司回购注销股本150,000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，经第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司回购注销股本250,000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，经第三届董事会第二十八次会议决议，公司回购注销股本35,000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，经第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司回购注销股本2,967,000股。
经公司2017年年度股东大会审议，公司于2018年6月14日以资本公积金转增股本519,494,330股。
经公司2017年年度股东大会授权，由于2018年6月14日完成权益分配，回购注销数量由2,967,000股变为5,934,000股。
经公司2016年第一次临时股东大会授权，经第四届董事会第四次会议审议通过，公司回购注销股本5,560,000股。
经公司2023年年度股东大会审议，公司回购注销股本22,174,904股。

第二十条 公司股份总数为 1,005,319,756 股，公司的股本结构均为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用