大烨智能:江苏大烨智能电气股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2024-038
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。
深圳证券交易所：
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“大烨智
能”）于 2024 年 4 月 18 日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关
于对江苏大烨智能电气股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第 80号）（以下简称“《关注函》”），公司对此高度重视，积极对《关注函》中所述事项进行全面梳理，现进行说明并回复如下：
本回复中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题：黑体
问询函所列问题的答复：宋体
2024 年 4 月 12 日晚间，你公司披露《关于控股子公司减资暨关联交易的公
告》（以下简称《公告》），你公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）拟与公司及苏州国宇自然人股东吴国栋、蔡兴隆、王骏（以下合称“交易对手方”）签署《减资协议》，采用非同比例减资方式进行减资，减资部分分别对应吴国栋持有的认缴出资额 1,380 万元、蔡兴隆持有的认缴出资额 420 万元以及王骏持有的认缴出资额 300 万元，前述认缴出资额已全额实缴。减资对价合计为人民币 9,900 万元。本次减资完成后，苏州国宇注册资本从7,000 万元减少至 4,900 万元，你公司持有苏州国宇的股权比例从 70%上升至100%。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题：

1.《公告》显示，苏州国宇 2021 年、2022 年、2023 年营业收入分别为
24,913.07 万元、3,779.96 万元、3,269.77 万元，净利润分别为 5,350.70 万元、
-1,305.02 万元、-480.47 万元，2023 年末净资产为 28,315.87 万元。请你公司
结合苏州国宇主营业务变化、行业发展趋势、货币资金、有息债务等情况，说明其收入、利润持续下滑的原因，资金链是否紧张，是否具有偿债能力及持续经营能力。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、具体情况
1、行业发展趋势
苏州国宇主要业务为生产、销售电缆保护管，电缆保护管属于配电网基础建设配套产品，“十四五”规划中明确提及我国要加快电网基础设施智能化改造，近几年相关部门也陆续出台了相关加快电网升级改造的政策，从电网建设发展趋势来看，苏州国宇所处行业仍然处于良好上升阶段。
虽然行业发展前景良好，但电缆保护管新增企业发展势头迅猛，据苏州国宇根据每次参与电网招投标时的投标厂家数量统计，2020 年江苏电网参与投标厂
家不到 200 家，到 2023 年 5 月已发展到 400 余家，行业竞争加剧，由此造成中
标率及中标份额降低。此外，2023 年国网加大了对电缆保护管行业的监管抽检力度，造成市场维护成本上升，受此影响苏州国宇电缆保护管的收入及利润率有所下降。
2、主营业务变化
由于近两年市场环境变化、行业竞争加剧、市场维护成本上升，2022 年上市
公司为了优化管理架构，合规、高效的对全资、控股子公司进行系统的管理，上市公司建立了人力资源中心、采购物流中心及财务管理中心，加强了对所属企业“人、财、物”的集中管理，苏州国宇原经营团队与公司经营理念不合，逐步退出苏州国宇，综合以上原因，近两年苏州国宇销售业绩呈下滑趋势，并出现亏损。为保障公司稳定经营过渡，2023 年上市公司对苏州国宇经营业务进行了调整，要求在保证原有电缆保护管业务资质和经营不受影响的前提下，压缩产能，优化产线布局，将剩余厂房对外出租创收，同时积极筹划新的利润增长点，以利苏州国宇的稳定经营和扭亏为盈，苏州国宇近三年收入构成及变化如下表所示：
单位：人民币万元
收入来源 2023 年度 2022 年度 2021 年度
线缆保护管和电气产品 2,535.92 3,505.78 24,911.99
房产租赁 512.36 214.67 -
水电销售 186.96 59.40 -
其他 34.53 0.11 1.08
合 计 3,269.77 3,779.96 24,913.07
由上表可知，2023 年在销售收入下降的情况下，净利润由上年的-1,305.02
万元上升为-480.47 万元，达到了减亏目的，2023 年业务调整已趋向稳定。
3、货币资金、有息债务等情况
（1）苏州国宇货币资金、有息债务情况如下：
单位：人民币万元
项目 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
货币资金 221.14 2,342.62 4,755.21
其他应收款 14,778.45 4,572.97 3,454.27
其中：江苏大烨新能源科技有限公司（注） 14,632.59 4,513.56 -
小 计 14,999.59 6,915.59 8,209.48
有息债务 7,194.46 11,013.27 2,002.63
其中：短期借款 6,806.62 3,003.55 2,002.63
其中：一年内到期的非流动负债 216.64 2,129.72 -
其中：长期借款 171.19 5,880.00 -
小 计 7,194.46 11,013.27 2,002.63
注：其他应收款主要为苏州国宇对江苏大烨新能源科技有限公司的内部拆出款。
由上表可知，截至 2023 年 12 月 31 日，苏州国宇有息债务余额 7,194.46 万
元，货币资金和其他应收款余额合计为 14,999.59 万元，能够完全覆盖有息债务余额，苏州国宇资金链不存在紧张的情况。
（2）苏州国宇主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2023-12-31/2023 年 2022-12-31/2022 年 2021-12-31/2021 年
度 度 度
流动比率 2.78 3.84 4.78

速动比率 2.67 3.69 4.57
经营活动现金 3,525.43 1,476.87 6,573.33
流量净额
由上表可知，苏州国宇流动比率、速动比率良好，经营活动现金流量为正，苏州国宇具有良好的偿债能力。
二、年审会计师核查程序
1、对管理层进行访谈，了解行业发展趋势以及苏州国宇主营业务变化，收入和利润持续下滑的原因；
2、获取苏州国宇销售明细表及主要销售合同，分析营业收入变动情况及原因；
3、获取苏州国宇银行对账单，检查货币资金余额的准确性；
4、获取苏州国宇借款明细账、借款合同及企业信用报告，检查借款余额的准确性；
5、计算苏州国宇主要财务指标，分析公司的偿债能力及持续经营能力。
三、年审会计师核查意见
经核查，我们认为，苏州国宇收入、利润持续下滑具有合理性，其资金链不紧张，且具有良好的偿债能力及持续经营能力。
2.《公告》显示，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字
（2024）第 0125 号《评估报告》，本次评估以 2023 年 12 月 31 日为评估基准
日，选用资产基础法对苏州国宇股东全部权益价值进行了评估，苏州国宇净资产
账面价值 28,315.88 万元，评估价值 33,806.20 万元，评估增值 5,490.32 万元，
增值率 19.39%，本次减资以 33,000 万元作为减资对价的计算基数，减资对价合计为人民币 9,900 万元。同日，你公司披露的《2023 年年度报告》显示，苏州国宇商誉资产组账面价值 9,803.39 万元，可收回金额 3,785.95 万元。请你公司具体列示苏州国宇商誉资产组、《评估报告》各财务报表科目的账面价值、评估值或可收回金额、增值率，说明评估报告与商誉减值测试相关资产的差异，苏州国宇商誉资产组可收回金额大幅下降而苏州国宇股东全部权益价值评估增值
的原因及合理性，以及本次减资作价的公允性。请年审会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、具体情况
1、评估范围
（1）商誉减值测试
评估对象涉及的评估范围为苏州国宇商誉资产组相关的长期资产（包括固定资产、无形资产、长期待摊费用）及商誉。资产组内各类资产的账面价值见下表：
资产组申报汇总表
单位：人民币万元
项目名称 合并报表口径账面价值 个别报表口径账面值
长期资产 3,318.43 3,142.61
其中：固定资产 2,406.11 2,360.40
无形资产 804.78 674.