*ST金科:公司章程修正案

金科地产集团股份有限公司
章程修正案
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 27 日召开第十一届董
事会第四十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
原《公司章程条款》 修订后《公司章程》条款
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的 (一) 公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超 (二) 公司及公司控股子公司的对外
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对 (三) 为最近一期财务报表数据显示
象提供的担保； 资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
(四) 单笔担保额超过最近一期经审 保；
计净资产 10%的担保； (四) 单笔担保额超过公司最近一期
(五) 对股东、实际控制人及其关联方 经审计净资产 10%的担保；
提供的担保。 (五) 对股东、实际控制人及其关联
其中，公司为购房客户按揭提供的担 方提供的担保；
保不包含在本章程所述的对外担保范畴之 （六）最近十二个月内担保金额累计
内。 计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%。
公司股东大会审议前款第（六）项担
保事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
其中，公司为购房客户按揭提供的担
保不包含在本章程所述的对外担保范畴
之内。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第四十五条 本公司召开股东大会
将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 时将聘请律师对以下问题出具法律意见
告: 并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合 (一) 会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资 (二) 出席会议人员的资格、召集人
格是否合法有效； 资格是否合法有效；

原《公司章程条款》 修订后《公司章程》条款
(三) 会议的表决程序、表决结果是否 (三) 会议的表决程序、表决结果是
合法有效； 否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题 (四) 中国证监会或证券交易所等相
出具的法律意见。 关监管机构或公司要求出具法律意见的
其他问题。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十五条 股东大会的通知包括
下内容: 以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均 (三) 以明显的文字说明:全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人不 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
必是公司的股东； 不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权 (四) 有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号 (五) 会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 发布股东大会通知或补充通知时将同时
露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其方式的表决时间及表决程序。股东大会网 他方式的表决时间及表决程序。股东大会络或其他方式投票的开始时间，不得早于 网络或其他方式投票的开始时间，不得早现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午其结束时间不得早于现场股东大会结束当 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 应当不少于2个工作日且不多于7个工作
认，不得变更。 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会
特别决议通过: 以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、合并、解散或变
(三) 本章程的修改； 更公司形式；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资 (三) 本章程及其附件的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 (四) 公司在一年内购买、出售重大
总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期经
原《公司章程条款》 修订后《公司章程》条款
(五) 股权激励计划； 审计总资产 30%的；
(六) 解除任期尚未届满的董事、监事 (五) 股权激励计划；
职务； (六) 解除任期尚未届满的董事、监
(七) 利润分配政策的调整； 事职务；
(八) 法律、行政法规或本章程规定 (七) 利润分配政策的调整；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 (八) 分拆所属子公司上市；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 (九) 发行股票、可转换公司债券、
的其他事项。 优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（十） 以减少注册资本为目的回购
股份；
（十一） 重大资产重组；
（十二） 公司股东大会决议主动撤
回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在
其他交易场所交易或转让；
(十三) 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
前款第（八）项、第（十二）项所述
提案，除应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级管理
人员和单独或者合计持有上市公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事: 下列情形之一的，不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事 (一) 无民事行为能力或者限制民事