安车检测:对外担保管理制度

深圳市安车检测股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为了保护投资者的合法权益，加强深圳市安车检测股份有限公司（以下
简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中
华人民共和国公司法》《企业内部控制应用指引第12号—担保业务》等
有关法律法规及规范性文件以及《深圳市安车检测股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本管理制度（以下简称“本
制度”）。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务
或者承担责任的行为。
担保形式包括保证、抵押及质押。本制度所述对外担保包括公司对全资
子公司、控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保额之和。
公司的对外担保必须经股东会或董事会审议并批准。
第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。第四条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相
关的印章使用登记。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持
并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义
务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股
股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第六条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且
绝对金额超过5,000万元；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七) 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除
外。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议本条第二款第（五）项担保事项时，必须经出席会
议股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担
保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。
董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点
关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保
或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益。
第九条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。
重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保
人，特殊情况下，经董事长批准后办理。
第十条 未经公司股东会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司签署对
外担保合同。
第十一条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
第十二条 公司对外担保应遵循以下要求：
(一) 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
(二) 被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力
水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类
企业：
1、 与公司有业务往来的企业；
2、 有债权债务关系的企业；
3、 与公司有密切经济利益的企业。
(三) 担保总额控制在经济业务往来总额内；
(四) 原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量
争取为一般保证。

(五) 慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状
况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十三条 对于有下列情形之一的担保申请人，不得为其提供担保。
（一） 担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
（二） 已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三） 财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四） 与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔
偿责任的；
（五） 与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额
交纳担保费用的。
第十四条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保
方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信
情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处
行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对
担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十五条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项
（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影
响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累
计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深
圳证券交易所报告并披露。
第十六条 公司临时报告披露的信息涉及提供担保等重大事项的，保荐机构应当按
照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。
第十七条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的
实际担保能力和反担保的可执行性。
第十八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措
施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等
比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，
并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风
险是否可控，是否损害公司利益等。
第十九条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，上市公司可以
对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计
未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不
得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超
过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述
关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者
关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十二条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，
公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司
提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或者本制度另有规定外，可以豁免按照本制度规
定披露和履行相应程序。
第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人
存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严
重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到
最小程度。提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采