昊华科技:昊华化工科技集团股份有限公司审阅报告

昊华化工科技集团股份有限公司
审阅报告
天职业字[2024]22364 号
目 录
审 阅 报 告 1
备考合并财务报表 2
备考合并财务报表附注 5
审阅报告
天职业字[2024]22364 号
昊华化工科技集团股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”）合并财务
报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度、
2022 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些合并财务报表的编制是昊华科技管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些合并财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问昊华科技有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照后附备考合并财务报表附注所述的编制基础编制。
本审阅报告仅供昊华科技本次重大资产重组报送文件时使用，不适用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执业机构及注册会计师无关。
中国注册会计师：
中国·北京
二○二四年四月二十八日
中国注册会计师：

昊华化工科技集团股份有限公司
2023 年度、2022 年度
备考合并财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是 1999 年 8 月 3 日经
原国家经济贸易委员会【国经贸企改（1999）745 号】批准由化工部西南化工研究设计院（现更名为西南化工研究设计院有限公司，以下简称“西南化研院”）等多家公司共同发起成立的
股份有限公司，并于 1999 年 8 月 5 日取得四川省成都市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司累计发行股本总数 91,147.3807 万股，注册资本为
91,147.3807 万元，统一社会信用代码为 91510100716067876D，注册地：四川省成都高新区高朋大道 5 号成都高新区技术创新服务中心，总部地址：北京市朝阳区小营路 19 号中国昊华大厦，法定代表人为胡冬晨。本公司主要经营活动为：氟化物、特种橡塑、特种涂料、精细化学品以及承接 EPC 工程以及技术服务和转让。
本公司的母公司为中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”），本公司的最终控制方为中国中化控股有限责任公司。
二、重组交易的基本情况
1、重组方案介绍
本公司于 2023 年 2 月 14 日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《昊华化工科技集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及摘要的议案》等相关议案。
2、交易基本情况
依据议案，本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（1） 发行股份购买资产
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，本公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
本公司拟向中国中化集团有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中化蓝天将成为本公司的全资子公司。
（2） 募集配套资金
本次交易中，本公司拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经中国证监会核准后，按照《发行昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。如本公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，本公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
3、收购目标企业基本情况
（1） 目标企业历史沿革
中化蓝天系由原浙江省石化集团有限公司和浙江省建筑材料集团有限公司合并组建的国
有独资有限公司。于 2000 年 8 月 23 日在浙江省市场监督管理局登记注册，注册地址为浙江
省杭州市滨江区西兴街道江南大道 96 号，现持有统一社会信用代码为 91330000724538711A的营业执照，现有注册资本为人民币 152,558.93 万元，现法定代表人：张海兵。
根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）浙国资委字〔2003〕15 号《关于省石化集团有限公司和省建筑材料集团有限公司合并重组有关事项的批复》以及省国资委对中化蓝天《关于要求变更资产合并基准日的请示》（浙化建集财〔2004〕3 号）的批
复，以 2003 年 12 月 31 日为基准日，由原浙江省石化集团有限公司和浙江省建筑材料集团有
限公司合并组建为国有独资有限公司。
2004 年 7 月 19 日，取得的企业法人营业执照注册号为 3300001007045 号；公司名称浙江
省石化建材集团有限公司；法定代表人：王先龙；注册资本 45,800.00 万元。
2008 年 6 月 12 日，中国中化集团公司（2017 年更名为中国中化集团有限公司，以下简
称“中化集团”）与省国资委签署了《关于浙江省石化建材集团有限公司之增资协议》（以
下简称《增资协议》），2008 年 8 月 7 日签署了《<增资协议>之补充协议》，按照协议约
定，中化集团以现金及中国新技术贸易发展有限公司 70%股权对本公司进行增资。
中化蓝天根据省国资委《关于同意浙江省石化建材集团有限公司转增注册资本的批复》
及经省国资委确认的《企业国有资产变动产权登记表》，增资 26,200.00 万元，于 2008 年 8
月 6 日办妥注册资本、实收资本的工商变更登记。
中化集团按《增资协议》的约定，对中化蓝天现金增资 40,000.00 万元，已经浙江中瑞
江南会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 8 月 8 日出具中瑞江南会（验）字[2008]078
号验资报告；以股权出资 35,000.00 万元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
“天职京验字[2008]第 45 号”验资报告审验。增资后，中化蓝天注册资本与实收资本均为147,000.00 万元。
2009 年 7 月，中化蓝天名称由原“浙江省石化建材集团有限公司”变更为“中化蓝天集
团有限公司”。
2015 年 8 月，中化集团、省国资委和浙江省国际贸易集团有限公司签署了《增资协议之
转让协议》，根据协议约定，鉴于浙江省国际贸易有限公司是省国资委的下属公司，省国资委将其持有本公司的全部 49%股权转让给浙江省国际贸易有限公司，并经省国资委《浙江省国资委关于无偿划转所持中化蓝天集团有限公司 49%股权的批复》（浙国资产权〔2015〕47
号），同意将其所持本公司的 49%股权无偿划转给浙江省国际贸易集团有限公司。股东工商变
更登记已于 2015 年 10 月 22 日办妥，变更后的营业执照统一社会信用代码为
91330000724538711A 号。
2017 年 7 月 28 日，浙江省国际贸易集团有限公司与中化浙江化工有限公司签订《关于中
化蓝天集团有限公司股权之国有产权无偿划转协议》，根据协议，浙江省国际贸易集团有限公司将其持有的本公司 49%的股权无偿划转给中化浙江化工有限公司。9 月 21 日，国务院国资委《关于中化蓝天集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2017〕1008 号）同意浙江省国际贸易集团有限公司将其持有的本公司 49%的股权无偿划转给中化浙
江化工有限公司。2017 年 9 月 28 日，股权划转的工商变更手续已完成。
2020 年 7 月 6 日，中化蓝天注册资本由 147,000.00 万元变更为 152,495.4815 万元，新
增注册资本全部由母公司中国中化集团有限公司认缴。增资后，中国中化集团有限公司和中化浙江化工有限公司对中化蓝天的持股比例分别为 52.7855%和 47.2145%。
2020 年 12 月 8 日，中化资产管理有限公司与中化浙江化工有限公司签订合并协议，由中
化资产管理有限公司吸收合并中化浙江化工有限公司。2020 年 12 月 21 日，中化浙江化工有
限公司完成注销工商登记手续。吸收合并后，中化蓝天股东变为中国中化集团有限公司和中
化资产管理有限公司，对中化蓝天的持股比例分别为 52.7855%和 47.2145%。2020 年 12 月 30
日，中化蓝天完成股权工商变更手续。
2022 年 11 月 15 日，中化蓝天股东会同意增加注册资本,变更后的注册资本及实收资本均
为 152,558.93 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司分别持有中化
蓝天 52.8051%、47.1949%的股权。

（2） 目标企业的业务性质和主要经营活动
中化蓝天主要经营活动主要从事氟化工产品的研发、生产和销售。
中化蓝天属于化工行业，研发、生产和销售的产品主要包括氟碳化学品、含氟精细化学品、氟聚合物、锂电化学品、无机氟等，主要应用于汽车、家电、新能源等领域。
三、备考合并财务报表的编制基础及方法
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2022 年修订）的规定，本公司为本次重大资产重组之目的，编
制了备考合并财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债
表，2022 年度和 2023 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。本备考合并财务报表系假设本次重组已
于报告期初（即 2022 年 1 月