中绿电:天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况专项审核报告

天津中绿电投资股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告2023 年度
信会师报字[2024]第 ZG11506 号

天津中绿电投资股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况专项报告
目录 页次
一、审计报告 1-2
二、专项说明 1-6
天津中绿电投资股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
业绩承诺实现情况专项审核报告
信会师报字[2024]第 ZG11506 号
天津中绿电投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“天津中绿电”或“贵公司”）编制的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制并披露《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》，以保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金
额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《天津中绿电投资股份有限公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易业绩承诺实现情况的说明》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司业绩承诺实现情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供天津中绿电按照管理办法的要求在 2023 年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国·上海 2024 年 4 月 28 日

天津中绿电投资股份有限公司
重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天津中
绿电投资股份有限公司（以下简称“天津中绿电”或“本公司”〉编制
了本说明。
一、 重大资产重组的基本情况
天津中绿电于 2021 年 12 月 3 日召开的第十届董事会第十五次
会议和 2021 年 12 月 30 日召开的 2021 年第八次临时股东大会审议
通过了《关于天津中绿电重大资产置换及重大资产出售暨关联交易
方案的议案》等相关议案，同意天津中绿电将所持全部 23 家子公司
股权置出，置入鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）、都城
伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业”）合计持有的鲁能新能源
（集团）有限公司（以下简称“鲁能新能源”）100.00%股权，估值差
额部分以现金方式补足（以下简称“本次重组”）。
天津中绿电本次重组具体交易方案情况如下：
单位：万元
天津中绿电拟置入资 天津中绿电拟置出资产 现金支付情况
产 交
交易 易
对方 拟置 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支 天津中 方
入资 交易对价 拟置出资产 交易对价 付金额 绿电支 式
产 付金额
1、鲁能亘富 100%股权；
鲁能 2、南京鲁能硅谷 100%股 资
都城 新能 权；3、福州鲁能 100%股 产
伟业 源 81. 952,639.09 权；4、湖州公司 100%股 951,138.92 1,500.17 置
36%股 权；5、重庆鲁能英大 10 换
权 0%股权；6、张家口鲁能
100%股权。

天津中绿电拟置入资 天津中绿电拟置出资产 现金支付情况
产 交
交易 易
对方 拟置 拟置入资产 拟置出资产 交易对方支 天津中 方
入资 交易对价 拟置出资产 交易对价 付金额 绿电支 式
产 付金额
1、山东鲁能物业 100%股
鲁能 权；2、重庆鲁能物业 10
新能 0%股权；3、青岛鲁能广 资
源 18. 218,254.58 宇 100%股权；4、三亚中 216,322.98 - 1,931.60 产
64%股 绿园 100%股权；5、汕头 置
权 中绿园 100%股权；6、成 换
都鲁能 100%股权；7、青
岛中绿园 100%股权。
鲁能
集团 1、东莞鲁能广宇 100%股
权；2、苏州鲁能 100%股
权；3、天津鲁能泰山 10
0%股权；4、鲁能朱家峪 股
100%股权；5、重庆江津 权
- - 鲁能 100%股权；6、重庆 1,323,141.11 1,323,141.11 出
鲁能 100%股权；7、顺义 售
新城 100%股权；8、鲁能
万创 100%股权；9、南京
鲁能广宇 100%股权；1
0、宜宾鲁能 65%股权。
二、置入资产业绩承诺补偿安排
1、利润补偿期间
根据天津中绿电与鲁能新能源股东（鲁能集团、都城伟业）
（以下并称“业绩补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿之补充协议》，本次交易的业绩补偿期为 2022 年度、
2023年度和 2024年度。
2、业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》，
业绩补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，鲁能集团、都城伟业
承诺 2022 年度、2023 年度和 2024 年度置入资产中采用收益法评估
的 27 家鲁能新能源下属子公司产生的净利润之和分别不低于76,781.64 万元、80,787.39 万元和 86,653.58 万元。上述净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）包括 27 家下属公司：
序号 业绩承诺对象 鲁能新能源所持业绩承诺对
象股权比例
1 陕西靖边广恒新能源有限公司 100.00%
2 陕西鲁能靖边风力发电有限责任公司 100.00%
3 河北丰宁广恒新能源有限公司 100.00%
4 康保鲁能新能源有限公司 1