海南海药:董事会决议公告

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-019
海南海药股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于
2024 年 4 月 29 日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议于 2024 年 4
月 18 日以电子邮件等通讯方式送达了会议通知及文件。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中副董事长刘悉承先生以通讯表决方式出席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》中的“第三节——管理层讨论与分析”和“第四节——公司治理之六、报告期内董事履行职责的情况”。公司独立董事向董事会提交了《2023 年度
独 立 董 事 述 职 报 告 》， 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的述职报告。独立董事将在 2023 年年度股东大会进行述职。
此议案须提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
《2023 年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023 年年度报告全文》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案须提交 2023 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
公司 2023 年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案须提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于 2023 年度利润分配的预案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，经中审众环会计师事务所审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-106,488,625.88元。
2023 年 度母公司实现净利润 -185,569,739.81 元，加上年初未分配利润-739,347,385.22元，本次可供股东分配的利润为0元。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，并结合公司发展及经营实际情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
此议案须提交 2023 年年度股东大会审议。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于 2023 年度不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的
《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构贷款授信额度的议案》
根据公司的生产经营和发展的需要，结合各金融机构对公司的授信，公司及控股子公司计划向各金融机构申请总额度不超过45亿元人民币的综合授信业务，适用期限为股东大会审议通过后12个月。同时授权公司经营层根据资金需求情况和金融机构授信额度制定具体的融资计划及签署正式授信协议。
此议案须提交2023年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险持续评估报告》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，王建平先生、封多佳先生系关联董事，已回避本议案的表决。
该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司与新兴际华集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司 2023 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司 2023 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况
评估及履行监督职责情况报告》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的
《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《董事会关于 2023 年度独立董事独立性情况的专项意见》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于补选公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》
张强先生因工作原因于 2024 年 4 月 27 日申请辞去公司独立董事及董事会
相应专门委员会职务。辞职后，张强先生将不再担任海南海药股份有限公司任何职务。张强先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，因此辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，张强先生仍将继续履行其作为独立董事及各董事会专门委员会的相关职责。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，公司拟补选一名独立董事。

经公司控股股东海南华同实业有限公司推荐，公司提名委员会进行资格审查，同意提名陆涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历见附件）。任职期限自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
张强先生担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的战略发展、合规治理和高质量发展等方面做出了重要贡献，公司及董事会对张强先生在任职期间为公司作出的重要贡献致以诚挚的敬意和衷心的感谢。
《独立董事提名人声明与承诺（陆涛）》及《独立董事候选人声明与承诺（陆涛）》详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的公告。
此议案须提交 2023 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《2024 年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《海南海药股份有限公司 2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的
《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事 会
二〇二四年四月三十日

附件简历：
陆涛先生：汉族，1963 年生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国药科大学药物化学博士，中国药科大学药学教授，国务院政府特殊津贴专家。曾任中国药科大学副校长，研究生院院长，博士生导师。主持完成多项国家、省部级课题，已发表 SCI 科研论文 120 余篇。现任中国药科大学教师。
截至目前，陆涛先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，经查证不是失信被执行人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。