永安林业:独立董事工作制度

福建省永安林业（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
（修订预案，待股东大会审批）
（经 2024 年 4 月 29 日公司第十届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善福建省永安林业（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事除应当遵守法律法规及《公司章程》关于
董事的一般规定外，还应当遵守《监管指引》及本制度关于独立董事的特别规定。

第二章 独立董事的任职资格
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规、其他有关规定及本制度中所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事的人数及构成
公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事，应当具备
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 除遵守本制度第七条、法律法规、《公司章程》及其
他相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过 3 家公司担任董事、监事或高级管理人员
的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近 36 个月内受到中国证监会及中国证监会以外的
其他有关部门处罚的；
（六）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或通报批评的;
（七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具
体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第三章 独立董事的独立性
第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，下同）的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来（重大业务往来是指根据《上市规则》及深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议
的事项，或者深交所认定的其他重大事项，下同）的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十四条 公司股东大会在选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
第十五条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将
独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事资格证书）报送深交所，并根据相关规定的要求披露有关公告。
公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深交所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据有关要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。对深交所持有异议的被提名人，不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等相关规定或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条所列事项以及各专门委员会审议事项与公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项职权的，应当经全体独立董事同意；行使第二项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议以及各专门委
员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公