节能环境:中信证券股份有限公司关于中节能环境保护股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
中节能环境保护股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2023年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二四年四月

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中节能环境保护股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“节能环境”）的委托，担任其 2023 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2023 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。
如无特别说明，本持续督导意见所述词语或简称与《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导意见中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、交易资产的交付或者过户情况...... 3
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 9
三、业绩承诺的实现情况 ...... 20四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买
资产整合管控安排的执行情况 ...... 24
五、公司治理结构与运行情况 ...... 27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 27
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向中国环保购买其持有的环境科技 100%股权、通过发行股份的方式向河北建投购买其持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权。本次交易前，环境科技持有中节能石家庄 81%股权、中节能保定 75.69%股权、中节能秦皇岛 66.16%股权、中节能沧州 71%股权、承德环能热电 51%股权。本次交易完成后，环境科技、中节能石家庄将成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电将成为上市公司控股子公司。
根据中企华评估出具并经国资委备案的资产评估报告，以 2022 年 5 月 31 日
为评估基准日，环境科技 100%股权的评估价值为 1,075,574.85 万元、中节能石家庄 19%股权的评估价值为 11,594.46 万元、中节能保定 19%股权的评估价值为11,649.02 万元、中节能秦皇岛 19%股权的评估价值为 8,136.12 万元、中节能沧州 19%股权的评估价值为 6,612.12 万元、承德环能热电 14%股权的评估价值为2,846.60 万元。参考该评估值，经各方协商一致后，环境科技 100%股权交易作价确定为 1,075,574.85 万元，中节能石家庄、中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电少数股权总作价确定为 40,838.32 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
交易对方 交易作价 股份对价金额 股份对价数量 现金对价金额
（万元） （万元） （股） （万元）
中国环保 1,075,574.85 968,017.37 2,090,750,248 107,557.49
河北建投 40,838.32 40,838.32 88,203,710 -
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
2、募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 300,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份
购买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、2022 年 6月，本次交易已获得上市公司原控股股东中国节能的批复同意；
2、2022 年 10 月，本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通
过；
3、2022 年 11 月，本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中
节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、2022 年 6 月 2 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次
会议审议通过；
5、2022 年 11 月 1 日，本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
6、2022 年 11 月 3 日，本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三
十二次会议决议审议通过；
7、2022 年 11 月 25 日，本次交易已获得国务院国资委批准；
8、2023 年 1 月 3 日，上市公司股东大会已审议通过本次交易正式方案，同
时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；

9、2023 年 4 月 26 日，本次交易已获得深交所审核通过；
10、2023 年 5 月 11 日，上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关
于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052 号）；
11、2023 年 12 月 29 日．本次交易股东大会有效期及授权董事会办理相关
事宜有效期延长的事项已经上市公司股东大会审议通过。
截至本持续督导意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
（三）本次发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技 100%的股权，以及河北建投持有的中节能石家庄 19%的股权、中节能沧州 19%的股权、中节能保定 19%的股权、中节能秦皇岛 19%的股权、承德环能热电 14%的股权。
（1）环境科技过户情况
根据北京市大兴区市场监督管理局 2023 年 6 月 16 日核发的《登记通知书》
等文件，中国环保持有的环境科技 100%股权已全部过户登记至上市公司名下，环境科技的过户事宜已办理完毕，环境科技成为上市公司全资子公司。
（2）中节能石家庄过户情况
根据石家庄市栾城区行政审批局 2023 年 6 月 26 日核发的《登记通知书》等
文件，河北建投持有的中节能石家庄 19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节能石家庄的过户事宜已办理完毕，中节能石家庄成为上市公司全资子公司。
（3）中节能沧州过户情况
根据沧州市新华区行政审批局 2023 年 6 月 21 日核发的《登记通知书》等文
件，河北建投持有的中节能沧州 19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节能沧州的过户事宜已办理完毕，中节能沧州成为上市公司控股子公司。
（4）中节能保定过户情况

根据保定市清苑区行政审批局 2023 年 5 月 26 日核发的《登记通知书》等文
件，河北建投持有的中节能保定 19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节能保定的过户事宜已办理完毕，中节能保定成为上市公司控股子公司。
（5）中节能秦皇岛过户情况
根据秦皇岛市海港区行政审批局 2023 年 6 月 20 日核发的《登记通知书》等
文件，河北建投持有的中节能秦皇岛 19%股权已全部过户登记至上市公司名下，中节能秦皇岛的过户事宜已办理完毕，中节能秦皇岛成为上市公司控股子公司。
（6）承德环能热电过户情况
根据承德市双桥区行政审批局 2023 年 6 月 25 日核发的《登记通知书》等文
件，河北建投持有的承德环能热电 14%股权已全部过户登记至上市公司名下，承德环能热电的过户事宜已办理完毕，承德环能热电成为上市公司控股子公司。
2、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环保装备股份
有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200023 号），截至 2023 年 6 月 26 日，
交易对方中国环保以其持有的环境科技 100%股权缴纳出资，河北建投以其合计持有的标的资产少数股权缴纳出资，相应股权已经变更至节能环境名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，节能环境新增注册资本合计人民币2,178,953,958 元。
3、新增股份登记及上市情况
2023 年 7 月 5 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
公司本次发行股份数量为 2,178,953,958 股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司的股份数量为 2,606,198,010 股。
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023 年 7 月 18 日。
（四）本次募集配套资金的实施情况

1、股份发行情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 12 月 21 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日