聚辰股份:聚辰股份监事会议事规则

聚辰半导体股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《聚辰半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司经营管理的监督机构，按照依法合规、客观公正、科学有效的原则，代表股东大会执行监督职能，维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第二章 监事会设立与监事任免
第三条 监事会由 3 名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生，负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会会议。
监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有《公司章程》第九十七条、第九十八条规定的忠实义务和勤勉义务。
第四条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 监事会中的股东代表由股东大会选举或更换，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举或更换。监事的任期每届为 3 年，任期届满可以连选连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出监事会中的股东代表候选人，前述候选人名单应当以提案的方式提请股东大会表决，并经股东大会按照《公司章程》规定的程序选举决定。
公司应当在股东大会召开前披露股东代表候选人的详细资料，股东代表候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行监事职责。
监事会中的职工代表候选人，可以由公司职工通过职工代表大会、职工大会推举，并经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面
辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第八条 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在任期结束后的 2 年内仍然有效。
离职监事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 监事会可设监事会办公室，处理监事会日常事务。如未设置监事会办公室的，应当由董事会办公室等专门部门代行监事会办公室职责，承担监事会的工作联络、会议组织、材料准备、档案管理和印章保管等日常工作。
第三章 监事会职权
第十条 监事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第十一条 监事会可以提议召开董事会临时会议。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十二条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助。
第十三条 监事会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 监事会会议
第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席召集，于会议
召开 10 日前以书面形式（包括数据电文形式）通知全体监事和董事会秘书。
第十六条 在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会办公室应当充分征求各监事的意见，初步形成会议提案后交监事会主席拟定。
在征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十七条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持监事会会议。
第十八条 监事会召开临时监事会议，应当于会议召开 3 日前以书面形式（包
括数据电文形式）通知全体监事。遇有紧急事项，经半数以上监事同意，临时监事会会议的召开可以不受前述通知时限和通知方式限制，但应于临时监事会会议召开时以书面形式予以确认。
第十九条 按照前条规定提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的监事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交监事会主席。监事会主席按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。提案涉及事项是否与公司有直接关系，并且是否超出法律、行政法规和《公司章程》等规定的监事会职权范围；
（二）程序性。监事会主席可以对提案涉及的程序性问题做出决定；
（三）合法性。该提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》等的相关规定；
（四）确定性。该提案是否具有明确议题和具体决议事项。
监事会主席认为书面提议内容不符合前款规定的原则或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充，提议人应按照本条规定的程序重新提出召开监事会临时会议的请求，监事会临时会议的召开时限应以监事会主席收到提议人提出符合条件的书面提议之日起算。
第二十条 监事会会议通知由监事会主席或代为召集监事会的监事签发，监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。

第二十一条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书、证券事务代表应当列席监事会会议。会议主持人认为有必要的，可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
在相关信息正式披露前，与会监事和会议列席人员、工作人员等对会议情况负有保密义务，不得以任何形式泄露监事会会议的会议材料、讨论内容、会议决议以及其他有关信息。
会议主持人认为审议事项涉及公司机密时，可以要求列席会议人员回避。
第二十二条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 监事会会议以现场召开为原则。在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）同意，可以通过网络会议、电话会议、书面传签或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以网络会议显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到的有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第二十四条 会议主持人应当提请出席监事会会议的监事对各项提案发表明确的意见。
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会监事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行。在保障监事充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决的方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 与会监事表决完成后，监事会办公室有关工作人员应当及时收集监事的表决票，交监事会主席或其授权人员进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下 1 工作日之前，通知监事表决结果。
监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。