凌云股份:凌云股份公司章程(2024年4月修订)

凌云工业股份有限公司
章 程
（二 O 二四年四月修订）

凌云工业股份有限公司章程
目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......12
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会......20
第一节 董事 ......20
第二节 董事会 ......22
第六章 总经理及其他高级管理人员......26
第七章 监事会......28
第一节 监事 ......28
第二节 监事会 ......29
第八章 党委......30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......31
第一节 财务会计制度 ......31
第二节 内部审计 ......34
第三节 会计师事务所的聘任 ......34
第十章 通知和公告......34
第一节 通知 ......34
第二节 公告 ......35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资和减资 ......35
第二节 解散和清算 ......36
第十二章 修改章程......38
第十三章 附则......38
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，重新制订本章程。
第二条 凌云工业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司于 1995 年 4 月 10 日设立，在河北省保定市工商行政管理局登记注
册，依法取得中华人民共和国企业法人资格，公司类型为有限责任公司
（中外合资经营企业）。
2000 年 11 月 10 日公司类型变更为股份有限公司（中外合资）。
2003 年 6 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，公司首次向社会公
众发行人民币普通股 6,800 万股，公众股部分于 2003 年 8 月 15 日在上
海证券交易所上市。公司类型变更为股份有限公司（中外合资、上市）。
2007 年 7 月 2 日经中华人民共和国商务部批准，公司外方股东英属维尔
京群岛第五汽车有限公司将其持有公司的全部股权转让给深圳市翔龙
通讯有限公司后，公司股东全部为内资企业法人和自然人。公司类型变
更为股份有限公司（上市）。
第三条 公司注册名称：凌云工业股份有限公司
公司英文名称：Ling Yun Industrial Corporation Limited
第四条 公司住所：河北省涿州市松林店镇
邮政编码：072761
第五条 公司注册资本为人民币 940,508,410 元。
第六条 股份公司发起人为北方凌云工业集团有限公司、英属维尔京群岛第五汽车有
限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国市政工程西南设计研究院、中
国市政工程华北设计研究院，发起人在 2000 年发行上市时以经审计的与各
自持有的原有限公司股权相对应的资产作为出资，分别认购 104,748,000
股、65,360,000 股、860,000 股、516,000 股、516,000 股。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司承继原中外合资经营企业全部债权、债务。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用适用的先
进技术和科学的管理方法，努力降低成本，提高产品质量，开发新产品
并使其在质量、价格等方面具有在国内、国际市场上的竞争能力；依法
治理，科技兴企，不断发展壮大公司，拓展经济规模，提高经济效益，
使股东获得满意回报。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道
系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设
计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械
加工产品及相关产品的设计，开发；钢材、机器设备、工装销售；自有
房屋出租；机器设备租赁；小区物业管理；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。

当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司股份总数为 940,508,410 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形