朗迪集团:董事会薪酬与考核委员会议事规则

董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特决定设立浙江朗迪集团股份有限公司董事薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），制定本议事规则。
第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
第三条 委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成
第四条 委员会由不少于 3 名董事组成，其中 1/2 以上委员须为公司独立董事。
第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并
由董事会选举产生。
第六条 委员会设召集人 1 名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。召集人由董
事会任命产生。
第七条 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定 1名委员履行委员会召集人职责。
第八条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议事规则增补新的委员。
第九条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公
司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责权限
第十条 委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制定、管理与考核的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
第十三条 委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准，委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十四条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第十五条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的通知与召开
第十六条 委员会会议每年至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司需于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，但在委员没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开，但召集人应当在会议上作出说明。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第十九条 委员会会议通知可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十条 委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。公司其他董事可以出席委员
会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。委员会委员每次只能委托 1 名其他委员代为行使表决权，委托 2 人或 2 人以上代
为行使表决权的，该项委托无效。
第二十二条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
委员会委员每人享有一票表决权。
第二十六条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议
秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十九条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十一条 委员会会议表决方式为记名投票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
如委员会会议以传真、邮件、通讯表决等方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十二条 委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘书指定的证券部人员。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成委员会决议。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。
第三十四条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于10 年。
第三十五条 委员会决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第三十六条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第三十七条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 回避制度
第三十八条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十一条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 薪酬考核
第四十二条 委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第四十三条 委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第四十四条 委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第四十五条 委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第四十六条 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第四十七条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第四十八条 本议事规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十九条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起正式生效并执行。
第五十条 本议事规则未尽事宜