酒钢宏兴:酒钢宏兴2023年度独立董事述职报告(田飚鹏)

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人作为甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司 2023 年度召开的相关会议，充分发挥专业优势和独立作用，对董事会审议的相关事项发表独立客观意见，谨慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的整体利益，尤其是特别关注中小股东的合法利益保护。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、年度内出席会议情况
报告期内，公司共计召开 4 次董事会会议、2 次股东大会，
参与审议表决的董事会议案共计 45 项，董事会的召集、召开和表决程序均符合相关规定，公司对各类重大事项的审议决策程序合法、有效。在新修订《独立董事管理办法》实施之前，本人对公司的重要事项进行了事先认可并发表了独立意见，对董事会所审议的议案没有出现过投反对票或弃权票的情形；《独立董事管理办法》修订以后，按照最新规定规范履职。2023 年度出席董事会、股东大会会议的情况，详见下表：

2023 年度出席董事会、股东大会情况
参加董事会情况
出席股东
姓 名 应出席 议案表决 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
大会（次）
（次） （项） （次） （次） （次） 自参加会议
田飚鹏 4 45 4 / / 否 2
二、重大事项发表独立意见的情况
报告期内，董事会审议的 45 项议案中，本人对 14 项议案发
表了独立意见，详见下表：
2023 年度发表独立意见的事项
序号 召开时间 会议 发表独立意见的事项
1 对公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
关于公司 2022 年度日常关联交易暨 2023 年度日常关联交易预
2
计的独立意见
3 对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
4 对关于向全资子公司提供借款的独立意见
2023-4-27 第八届董事会第五次会议
5 对公司向全资子公司提供担保的独立意见
对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
6
务审计及内部控制审计机构的独立意见
7 对公司会计政策变更的独立意见
8 对公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
9 对关于向子公司提供借款的独立意见
10 2023-8-29 第八届董事会第七次会议 对公司向昕昊达公司提供担保的独立意见
11 对公司聘任副总经理的独立意见

序号 召开时间 会议 发表独立意见的事项
12 关于公司聘任高级管理人员的独立意见
13 2023-10-27 第八届董事会第八次会议 关于公司向全资子公司提供担保的独立意见
14 关于公司调整 2023 年度部分日常关联交易预计的独立意见
2023 年度对重点事项发表独立意见如下：
（一）第八届董事会第五次会议，对公司 2022 年度内部控
制评价报告发表的独立意见如下：
公司已建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，能够有效保证公司的规范运作。报告期内，公司内部控制制度能够有效执行，在所有重大方面满足风险管控的要求。公司出具的《公司 2022 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制的基本情况以及运行情况，符合公司内部控制的现状。
（二）第八届董事会第五次会议，对公司 2022 年度利润分
配预案发表的独立意见如下：
公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24.76
亿元，加上 2021 年末未分配利润-7.87 亿元，当年可供投资者分配的利润为-32.64 亿元。根据《公司章程》《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》及相关规定，由于公司2022 年末累计可供投资者分配的利润为负数，未达到分红条件，因此拟定的 2022 年度利润分配预案为不进行利润分配及资本公
积转增股本，将更有利于公司的长远发展，不存在损害股东尤其是中小投资者利益的情形。因此本人同意董事会所作出的不进行利润分配及资本公积金转增股本的决议，同意将此项议案提交至公司 2022 年年度股东大会进行审议。
（三）第八届董事会第五次会议，对公司向全资子公司提供担保发表的独立意见如下：
公司此次担保对象为公司的全资子公司-榆钢公司，且被担保人以其相同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供同等金额的反担保，其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对此项议案的审议、表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本人同意公司为榆钢公司提供担保，同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会进行审议。
（四）第八届董事会第五次会议，对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构发表的独立意见如下：
本人已对《公司关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审核认可，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备专业的团队、多元化高质量的服务能力和良好的社会影响，能够胜任公司委托的审计工作。聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内部控制
审计机构符合公司及全体股东的整体利益。因此本人同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构。同意将该议案提交至公司 2022 年年度股东大会进行审议。
（五）第八届董事会第五次会议，对公司 2022 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬发表的独立意见如下：
本人认为，公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬
的确定是根据公司内部管理制度及实际情况而执行的，薪酬发放符合国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（六）第八届董事会第七次会议，对公司向昕昊达公司提供担保发表的独立意见如下：
公司为昕昊达公司在金融机构的授信额度提供担保，可保障其融资业务的顺利开展，且昕昊达公司以其相同金额的房产、机器设备和存货等资产向公司提供同等金额的反担保，其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司对此项议案的审议、表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，本人同意公司为昕昊达公司的授信提供担保。
（七）第八届董事会第七次会议，对公司聘任副总经理发表的独立意见如下：
公司聘任副总经理的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，此次聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》《上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规的规定，本次聘任合法有效。本人同意聘任张磊先生为公司的副总经理。
（八）第八届董事会第八次会议，对公司向全资子公司提供担保发表的独立意见如下：
公司此次担保对象为公司的全资子公司-宏翔能源公司，且被担保人以其自有资产向公司提供相同金额的反担保，其财务风险处于公司可控范围，公司担保决策程序依法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会对此项议案的审议、表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本人同意公司为宏翔能源公司提供担保，同意将该议案提交至公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。
（九）第八届董事会第八次会议，对公司调整 2023 年度部
分日常关联交易预计发表的独立意见如下：
本人对《公司关于调整 2023 年度部分日常关联交易预计的
议案》进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。日常关联交易是保证上市公司正常生产经营、持续发展的重要支撑和保障，此次公司根据业务量变动情况，适度调整 2023 年度日常关联交易，对公司充分利用关联方优势资源、巩固和开拓市场空间、增强公司持续运营能力，具有积极影响和重要意义，有利于保证公司的日常运营及长远发展，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。公司此次对 2023 年度日常关联交易预计的调整，符
合实事求是、客观公平的原则，关联交易定价合理公允，不会对
公司利润造成不利影响，不存在损害公司和全体股东合法权益的
情形；决策程序合法，董事会审议该项议案时关联董事回避表决。 本人同意将董事会审议通过的该项议案提交至公司 2023 年第一
次临时股东大会审议。股东大会在审议该项议案时，关联方股东
-酒钢集团进行了回避表决。
三、董事会专门委员会的履职情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会的主任委员，规范召
集、主持召开董事会提名委员会工作会议共计 2 次，对拟任公司
董事及高级管理人员的人选及任职资格进行广泛遴选、审核，提
报董事会进行审议表决，为配齐建强董事会，加强经营管理人才
队伍建设，规范公司治理提供了切实依据。2023 年度参加董事
会专门委员会会议情况，详见下表：