龙元建设:龙元建设关于修订公司章程及董事会议事规则的公告

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2024-034
龙元建设集团股份有限公司
修订公司章程及董事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023
年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号-规范运作（2023 年 12 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》
等相关法规，公司拟修订《公司章程》及利润分配政策的部分条款，并同步修订和
完善了《董事会议事规则》。
公司于 2024 年 4 月 28 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>及利润分配政策部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>
的议案》，此次修订尚需提交 2023 年年度股东大会审议。
一、修订公司章程的部分条款
主要修订内容如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
…
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、 （六）公司为维护公司价值及股东权益所需。
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
司的股份： 本条第一款第（六）项所指情形，应当符合下列条件之一：
1 … （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。 （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
动。 （四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可
能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实
施股份回购的意见和诉求。
第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的 第九十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
2 有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投 额行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每一股份享有一票表
票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司百分之五
结果应当及时公开披露。 以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
… …
第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
…
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措
施，期限未满的；
第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚
一的，不能担任公司的董事： 未届满的；
… （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
限未满的； 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
3 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当
容。 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 规范运作：
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
公司解除其职务。 （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监
事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百一十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
第一百一十条董事连续二次未能亲自出席，也不 换。
4 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责
作出决议并公告。
本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事
会会议。
第一百一十一条董事可以在任期届满之前提出辞 第一百一十一条董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
5 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 程的规定，履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
事会时生效。
第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的义 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效
6 务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 解除…
除…
第一百一十五条公司设独立董事，建立独立董事 第一百一十五条公司设独立董事，建立独立董事制度。
制度。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履
当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社 行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
7 当独立履行职责，不