申达股份:海通证券股份有限公司出具的《关于上海申达股份有限公司与东方国际集团财务有限公司2023年度关联交易事项及签署<金融服务框架协议>暨关联交易事项的核查意见》

海通证券股份有限公司
关于上海申达股份有限公司与东方国际集团财务有限公司2023 年度关联交易事项及签署《金融服务框架协议》暨关联
交易事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对申达股份履行持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对上市公司与东方国际集团财务有限公司（以下简称“东方国际财务公司”、“财务公司”）2023 年度关联交易事项、2024 年 4 月签署《金融服务框架协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《上海申达股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中各项词语和简称的含义相同。
一、东方国际财务公司基本情况与关联关系介绍
（一）东方国际财务公司基本信息
东方国际财务公司系经原中国银监会上海监管局批准设立，具有企业法人地位的非银行金融机构。东方国际财务公司的基本情况如下：
名称 东方国际集团财务有限公司
法定代表人 季胜君
统一社会信用代码 91310000MA1FL4UX9N
金融许可证编码 00855365
机构编码 L0260H231000001
成立日期 2017 年 12 月 15 日
注册资本 100,000 万人民币

注册地 上海市长宁区虹桥路 1488 号 3 号楼
主要股东及持股比例 东方国际（集团）有限公司持股 51%；
上海纺织（集团）有限公司持股 49%。
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项
主要经营业务 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
东方国际财务公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 东方国际（集团）有限公司 51,000.00 51.00
2 上海纺织（集团）有限公司 49,000.00 49.00
合计 100,000.00 100.00
（二）东方国际财务公司内部控制基本情况
东方国际财务公司根据《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等法律、法规规定及实际运营需要，建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层等组成的各司其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。董事会下设风险合规委员会和审计委员会。
1、制度建设工作
2023 年度，东方国际财务公司严格落实业务发展、制度先行的理念，结合公司“三重一大”决策制度要求开展了新一轮制度梳理及修订工作，确保各项规章制度能够与法律法规及各项监管要求保持一致性。
东方国际财务公司制度完善工作主要分成三大类，一是在日常业务开展中，发现需要完善的制度；二是在风险评估和内审工作开展中，提出需要修订的制度；三是新业务开展，需要相配套新制度的制定，并保证在新业务开展前完成各项配套业务制度或操作细则的实施，由此不断增强业务开展过程与制度流程的匹配，努力建
立全面风险合规体系。截至 2023 年末，东方国际财务公司共有各类制度 9 大类 155
项（不含章程），其中修订制度 38 项、新增制度 4 项，废除 1 项。
2、内控监督评价工作
东方国际财务公司持续完善由业务防控条线、风险管理条线和审计稽核条线三道防线组成的内控监督评价实施机制，确保内控监督评价工作有序开展。

业务防控条线从内控体系制度入手进行内控机制的优化完善，有效提升内控自我评价能力。东方国际财务公司风险管理和内审部门负责内控的独立评价和监督，对东方国际财务公司管理流程进行系统评估和检查，真正体现内控监督评价全过程控制机制。风险管理条线从全面风险管理、合规管理等方面着手，每季度开展监管评级、案防以及法务自评价工作，并及时就检查中发现的问题通过适当的形式进行督促整改，实现了全年零案件、零流动性事故、无不良贷款发生的风险控制目标。审计稽核条线通过对各部门及重点业务的审计监督，促进对发现的内控机制问题或缺陷及时采取措施，堵塞漏洞、消除隐患，并定期向管理层和治理层报告有关业务管理和内部控制的监督结果。
3、合规管理工作
2023 年度，东方国际财务公司严格落实监管部门公司治理规定，修订公司章程，并提交监管部门审批。同时，东方国际财务公司为加强信息科技基础设施建设，启动数据中心项目建设工作。
4、信息科技建设工作
东方国际财务公司完善以“信息科技部-信息科技工作委员会-总经理办公会”为基础的信息科技管理架构，有效协调了各部门间的信息化工作。按监管机构对东方国际财务公司信息科技现场稽核及信息科技全面审计工作要求，东方国际财务公司在信息科技治理、基础设施、系统运行及维护、信息科技安全、业务连续性管理，五个方面进行信息化提升工作，完善了信息科技制度、加强了信息安全建设、并启动了 IDC 机房项目建设工作。
（三）东方国际财务公司经营及风险管理情况
2023 年度，东方国际财务公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,139,085.30
所有者权益 123,377.70
吸收成员单位存款 1,014,013.50
项目 2023 年度
营业收入 23,021.73

利润总额 7,302.08
净利润 5,468.60
注：上述财务数据已经审计。
东方国际财务公司根据监管部门全面风险管理要求，结合实际业务的开展情况，在巩固现有管理体系基础上，做好新业务风险管理的配套建设，并对信用风险、流动性风险、案件及操作风险等特定风险进行重点研究分析、制定整改措施。
东方国际财务公司自设立至今均能依法经营，并及时充分履行各项报告义务，不存在因业务或报告违规受到行政处罚或监管措施的情况。2023 年度，东方国际财务公司各项监管指标符合监管要求，未发生违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形。
二、关联交易概述
（一）2021 年 4 月签署的《金融服务框架协议》项下关联交易
经申达股份第十届董事会第十五次会议、2020 年年度股东大会审议通过，申达股份与东方国际财务公司签署《金融服务框架协议》，主要内容包括：由东方国际财务公司为公司及公司之控股子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。该协议自签署之日起成立，经申达股份股东大会审议通过后生效，有效期三年。协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，协议将继续自动续展，每次续展一年，直至东方国际财务公司或申达股份给予对方提前三个月之书面通知终止协议为止。
公司控股股东申达集团与东方国际财务公司均为东方国际集团子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规规定，东方国际财务公司系公司的关联法人，东方国际财务公司为公司提供金融服务构成公司的关联交易。
（二）2024 年 4 月签署的《金融服务框架协议》项下关联交易
经申达股份第十一届董事会第二十一次会议审议通过，2024 年 4 月 20 日，公
司与东方国际财务公司签署附条件生效的《金融服务框架协议》，由其为本公司及本公司之控股企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从
事其他本外币金融服务。该事项尚需提交股东大会审议通过，附条件生效的《金融服务框架协议》的主要内容如下：
1、协议主体及签署时间
甲方：上海申达股份有限公司
乙方：东方国际集团财务有限公司
签署时间：2024 年 4 月 20 日
2、业务内容
财务公司为申达股份及各附属企业提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他本外币金融服务。
（1）存款业务：申达股份及各附属企业在财务公司的每日最高存款余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过 60 亿元，且不超过最近一期经审计的合并资产负债表资产总额的 50%。
（2）贷款业务：财务公司向申达股份及各附属企业提供的每日最高未偿还贷款及票据贴现业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过 20 亿元，且不超过最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的 50%。
（3）其他金融业务：在符合国家相关法律法规的前提下，根据上市公司的经营和发展需要，财务公司向申达股份及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，所收取的费用每年度累计不超过人民币 2,000 万元或等值外币。
3、业务原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收申达股份及各附属企业存款的利率，不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。同时，申达股份并无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。
（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函等）：财务公司承诺向申达股份及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时中国人民银行
统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷