美芝股份:2023年度独立董事述职报告(庄志伟)

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（庄志伟）
本人作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会独立董事，自任职以来，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，恪尽职守、忠诚履职，出席相关会议，认真审议董事会、专业委员会的各项议案，并以谨慎的态度对公司相关事项发表了事前认可意见或独立意见；此外还积极了解和关注公司经营运作情况，就公司的业务发展、管理运营、风险管控等提出建设性意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人庄志伟，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学工民建专业，高级工程师。现任深圳市装饰行业协会常务副会长，深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事，深圳市瑞和建筑装饰股份有限公司独立董事，深圳市华南设集团股份有限公司独立董事，深圳市科源建设集团股份有限公司独立董事，深圳市坐标装修工程股份有限公司独立董事，曾任深圳市蛇口工业区招商工程公司技术员，深圳市华辉装饰工程有限公司历任项目经理、部门经理、副总经理、总经理、董事长、顾问等职务。
（二）独立性说明
2023 年度，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，
并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况

2023 年度，公司召开 13 次董事会和 5 次股东大会。本人严格按照有关
法律法规要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会的情形，出席的具体情 况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
是否连续两次未 出席股东大会 缺席股东大会
本年应参会次数 缺席次数 亲自参加会议
的次数 的次数
13 0 否 5 0
履职期间公司运转正常有序，董事会、股东大会会议召集召开符合法定 程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本人充分发挥自身 专业能力，审慎审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权，对重大事 项发表独立意见，维护公司的整体利益及股东的合法权益。本年度董事会会 议审议的各项议案，均进行认真审议并投票，无提出异议、反对的情形。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况
1. 曾作为战略委员会委员参与 1 次会议，积极关注行业发展变化，
结合公司经营情况，就公司董事会工作、募集资金使用提出合理化建议，以 自身深耕装饰装修行业多年的经验为公司决策发挥力量。
2. 2023 年 5 月被选为薪酬与考核委员会主任委员，切实履行主任委
员职责，以客观、谨慎的态度审议专门委员会的议案，以勤勉尽责和诚信负 责的原则，对公司董事、高级管理人员的薪酬情况，结合公司经营情况，提 出合理建议。
3. 作为提名委员会主任委员主持召开会议 4 次，严格按照《董事会
提名委员会工作制度》，审慎评估第四届董事会非独立董事候选人、高级管 理人员候选人任职资格，积极为公司董事会换届选举建言献策，为公司未来 经营稳定发挥应有作用。
（三）履职期间发表意见情况
2023 年度，本人在公司经营活动情况进行认真了解的基础上，凭借自身
专业知识分别对日常关联交易、续聘会计师事务所、提名董事、聘任高级管 理人员事务等发表独立意见，提出建设性建议。具体发表独立意见事项如下：
序 时间 会议届次 事项 意见
号 类型
1 2023.01.10 第四届董事会第 对《关于补选公司第四届董事会非独立董事 同意
二十三次会议 候选人的议案》的独立意见
2 2023.03.11 第四届董事会第 对《关于向关联方借款暨关联交易的议案》 同意
二十五次会议 的独立意见
对《2022 年度利润分配预案》的独立意见 同意
对《公司董事会关于募集资金 2022 年度存 同意
放与使用情况的专项报告》的独立意见
对《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》 同意
的独立意见
第四届董事会第 对《关于 2022 年度计提资产减值准备的议 同意
3 2023.04.26 二十七次会议 案》的独立意见
对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立 同意
意见
对《关于部分募集资金投资项目延期的议 同意
案》的独立意见
对《关于 2023 年度日常关联交易预计及追 同意
认日常关联交易的议案》的独立意见
对《关于解聘公司总经理的议案》的独立意 弃权
见
第四届董事会第 对《关于聘任公司高级管理人员的议案》的 弃权
4 2023.05.31 二十九次会议 独立意见
对《关于终止首次公开发行股票部分募投项
目并将相关募集资金用于永久补充流动资 同意
金的议案》的独立意见
5 2023.08.29 第四届董事会第 对《董事会关于 2023 年半年度募集资金存 同意
三十一次会议 放与使用情况的专项报告》的独立意见
6 2023.10.13 第四届董事会第 对《关于日常关联交易的议案》的独立意见 同意
三十二次会议
7 2023.12.05 第四届董事会第 对《关于补选第四届董事会非独立董事候选 同意
三十五次会议 人的议案》
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度规定，
2023 年公司独立董事专门会议召开 1 次，共审议通过 1 项议案。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行相关职责，根 据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查，对公司内 部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就年度审计工
作安排、重点审计事项进行充分沟通和讨论，同意年审会计师事务所的审计计划。督促审计工作进展，保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中重点关注事项及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
（六）保护社会公众股股东合法权益所做的工作
2023 年度，本人能有效地履行独立董事职责，对交由董事会审议的议案
均经本人认真查阅、及时调查和核实后提交，结合自身专业知识，秉持独立、客观、公正的原则，审慎地行使表决权；对公司与关联方的潜在重大事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（七）在上市公司现场工作情况及上市公司配合独立董事工作情况
2023 年度，本人认真阅读公司报送各类文件，重点了解经营状况、管理
情况、内部控制制度建设等事项，密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报道，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响及公司各重大事项的进展情况。公司采用现场结合通讯方式组织召开董事会，本人亦通过电话、网络等方式与公司其他董事、董事会秘书、财务负责人保持沟通，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况。
三、2023 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人秉承审慎客观、实质重于形式的原则，对公司关联交易事项进行审查，重点对关联交易价格公允性、必要性、是否符合行业习惯等方面进行审核，发表事前认可意见及独立意见，审议关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联交易业务严格按照要求进行预计及披露。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号－－业务办理》等相关规定，编制并披露定期报告。相关报告均经公司董事会、监
事会审议通过。作为独立董事参加 2023 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第
二十七次会议对内部控制自我评价报告发表独立意见。确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）续聘会计师事务所
为确保公司审计工作的独立性与客观性，综合考虑公司发展和审计需要，作为独立董事就续聘会计师事务所的议案出具事前意见及独立意见。第四届董事会第二十七次会议审议该事项时，表决程序合规，同意续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告的审计机构。公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
（四）提名董事，聘任高级管理人员
2023 年度，本人认真审核补选公司第四届董事会非独立董事候选人和公司高级管理人员的相关资料，对候选人的任职资格、职业素养进行评议，发表独立意见。提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》和《公司章程》，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）董事