必得科技:江苏必得科技股份有限公司股东大会议事规则

江苏必得科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《江苏必得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东大会由公司全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对其自身权利的处分。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东大会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或章程规定人数 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二章 股东大会审议事项和股东提案
第七条 股东大会对下列事项进行审议，并作出决议：

(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十)审议批准应由股东大会审批的担保事项；
(十一)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十二)修改《公司章程》；
(十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第八条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提出临时提案。
提案人可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第九条 股东临时提案应当符合以下条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十条 董事会应当就股东大会所审议的议题向与会股东（或股东代理人）、董事、监事及其他高级管理人员提供一份包括会议议题、提案、相关背景资料、表决票在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。
第三章 股东大会的召集与通知
第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十八条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。会议召开当日不计算在内。
第十九条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。独立董事对拟讨论的事项发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

董事会应当将会议讨论事项的有关资料文件随通知送达各股东。
第二十条 股权登记日由董事会决定，股权登记日登记在册股东有权参加股东大会，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，所披露提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能作为股东大会审议提案进行表决。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东与召集人资格
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东大会的，只能委托一人为限。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十六条 出席股东大会会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议的资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》及其《实施细则》规定的；
（二）委托人或出席会议人员提交和身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席会议的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《