龙旗科技:华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于上海龙旗科技股份有限公司 2023 年度日常关联交易
执行情况及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对龙旗科技 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易具体内容
（一）2023 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易 2023 年预计金 2023 年实际发 预计金额与实际发
类别 关联方 额 生金额 生金额差异较大的
原因
小米通讯技术有限公 不超过 1,151,994.69 关联方采购需求减
司及其关联公司 1,200,000.00 少
向关联方 惠州光弘科技股份有 不超过 关联方采购需求减
出售产 限公司及其关联公司 25,000.00 22,625.24 少
品、提供
劳务 上海七十迈数字科技 不超过 100.00 0.55 -
有限公司
甄十信息科技（上海） 不超过 100.00 51.96 -
有限公司
上海创米数联智能科 不超过 100.00 5.66 -
技发展股份有限公司
向关联方 深圳市旺鑫精密工业
采购商 有限公司及其关联公 不超过 38,117.59 公司采购需求减少
品、接受 司 55,000.00
劳务

惠州光弘科技股份有 不超过 35,384.14 公司采购需求有所
限公司及其关联公司 30,000.00 增加
小米通讯技术有限公 不超过 1,434.36 公司采购需求减少
司及其关联公司 10,000.00
上海东禾蔬果种植专 不超过 200.00 57.07 -
业合作社
上海东禾九谷开心农 不超过 100.00 38.20 -
场有限公司
向关联方 惠州市龙和实业有限 不超过 350.00 309.47 -
租赁房屋 公司
（二） 2024 年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易 2024年预计金 2023年实际发 本次预计金额与上年
类别 关联方 额 生金额 实际发生金额差距较
大的原因
小米集团及其关联方 1,650,000.00 1,151,994.69 -
向关联方
出售产 惠州光弘科技股份有 30,000.00 22,625.24 -
品、提供 限公司及其关联方
劳务
深圳市旺鑫精密工业 3,000.00 499.65 关联方采购需求变化
有限公司及关联方
深圳市旺鑫精密工业 70,000.00 38,117.59 公司方采购需求变化
向关联方 有限公司及关联方
采购商 惠州光弘科技股份有 120,000.00 35,384.14 公司方采购需求变化
品、接受 限公司及其关联方
劳务
小米集团及其关联方 3,000.00 1,434.36 公司方采购需求变化
向关联方 惠州市龙和实业有限 350.00 309.47 -
租赁房屋 公司
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方及关联关系
1、小米集团
名称：Xiaomi Corporation
公司类型：港股上市公司

注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands
法定代表人：雷军
注册资金：675,000USD
成立日期：2010 年 1 月 5 日
经营范围：研发及销售智能手机、IoT 及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。
主要股东：Smart Mobile Holdings Limited 持有其 23.54%股份。
根据 Xiaomi Corporation 公布的年报，最近一个会计年度的主要财务数据：
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资产为 3,242.47 亿元，净资产为 1,642.62 亿
元，营业收入为 2,709.70 亿，净利润为 174.75 亿元。
与公司的关联关系：公司股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司 70,116,243 股股份，占公司股份总数的 15.08%，其实际控制人均为雷军先生，故将雷军先生控制的Xiaomi Corporation 及其关联公司认定为公司关联方。
2、惠州光弘科技股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
注册地址：惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号
法定代表人：唐建兴
注册资金：76,746.0689 万人民币
成立日期：1995 年 3 月 24 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：光弘投资有限公司持有其 51.38%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资
产为 753,509.39 万元，净资产为 484,726.28 万元，该公司 2023 年度实现营业收
入 540,244.90 万元，净利润 43,644.17 万元。
与公司的关联关系：公司下属全资子公司 Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited 持有进科投资有限公司 21.89%股份，并向其委派 1 名董事，进科投资有限公司持有光弘投资有限公司 100%股权，后者为惠州光弘科技股份有限公司的控股股东，故将惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司认定为公司关联方。
3、深圳市旺鑫精密工业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区工业区 A9 栋 101A11 栋、A34
栋
法定代表人：梁海
注册资金：8,100 万人民币
成立日期：2003 年 11 月 11 日
经营范围：一般经营项目：塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业。许可经营项目：普通货运（不含危险货物运输）。
主要股东：南昌昌鑫精密技术有限公司持有其 92%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资
产为 76,579.32 万元，净资产为 11,605.77 万元，该公司 2023 年度实现营业收入
65,909.48 万元，净利润-8,521.51 万元。
与公司的关联关系：公司下属全资子公司上海龙旗信息技术有限公司持有南昌昌鑫精密技术有限公司 18%股份，南昌昌鑫精密技术有限公司持有深圳市旺鑫精密工业有限公司 92%股权，为其控股股东，故将深圳市旺鑫精密工业有限公司及其关联公司认定为公司关联方。

4、惠州市龙和实业有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28 号 1 号楼 5 楼
法定代表人：杜军红
注册资金：4,600 万人民币
成立日期：2009 年 12 月 3 日
经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：上海利龙投资管理有限公司持有其 100%股份。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，该公司总资
产为 3,841.03 万元，净资产为 3,824.71 万元，该公司 2023 年度实现营业收入
309.47 万元，净利润 98.61 万元。
与公司的关联关系：公司实际控制人控制的企业。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司预计的 2024 年度日常关联交易主要为向关联方采购商品、销售产品、提供劳务、接受劳务、房租租赁，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与