松芝股份:独立董事工作制度(2024年4月)

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年 8 月修订)》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专
业人士。
在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，
独立董事应当在委员会成员中过半数并担任召集人。审计委员会成员应
当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从
业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资 格管理办
法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理 规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、证券交易所及公司章程规定的情形。第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第八条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解
除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条以
及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专