松芝股份:独立董事年度述职报告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2023 年独立董事述职报告
（陶克）
本人作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称为“《独董办法》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2023 年出席会议情况
2023年度，本人严格遵守《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，积极参加公司召开的董事会会议、董事会下设专门委员会会议及独立董事专门会议。本人于会议召开前认真审阅会议议案及相关材料，于会议召开过程中积极参与各议案及相关材料的讨论，以严谨的态度行使表决权，客观公正地发表必要的独立意见并对相关事项提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2023年度，公司董事会及其下设专门委员会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在参与年内会议时，本人对各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形，也无授权委托其他独立董事出席会议的情况。现将本人出席会议的具体情况汇报如下：
（一）出席董事会会议、股东大会的情况
1、本年度公司共召开7次董事会会议，本人全部亲自出席，不存在连续两次未能亲自出席董事会会议的情况。对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。
2、本人在2023年未出席公司的股东大会。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
2023年，本人作为第五届董事会战略与发展委员会和审计委员会委员，以及 第六届董事会战略与发展委员会委员、审计委员会委员和提名委员会召集人，年 内共参与董事会审计委员会会议2次，独立董事专门会议1次。本人的具体履职情 况如下：
1、在担任战略与发展委员会委员期间，本人严格遵守相关规定，于关键时 间节点主动参与上市公司对外投资、战略方向和业务发展相关议题的讨论。
2、在担任审计委员会委员期间，本人认真听取上市公司就年度审计、定期 业绩表现和具体业务情况等方面的汇报，从实际经营角度出发，围绕具体业务板 块，提出合理建议。
3、在独立董事专门会议上，本人依托长期深耕行业的经验与积累，积极建 言献策，为公司科学合理开展对外投资、调整未来发展规划等发挥了积极作用。 具体来看，本人就公司小车事业部目前的经营情况及未来的重点发展方向与公司 管理层充分沟通，交换意见。
未来，本人将严格遵守《独董办法》等法律法规的规定，积极履行董事会专 门委员会及独立董事专门会议的相关工作职责。
（三）发表独立意见情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》及相关法律、法规及规范性文件的规定，2023年度，本人勤勉审慎地履 行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见， 具体如下：
日期 事项 意见
2023 年 3 月 31 日 第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见 同意
2023 年 4 月 27 日 第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见 同意
2023 年 4 月 27 日 第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 同意
2023 年 8 月 29 日 第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 同意
2023 年 9 月 25 日 第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见 同意
2023年10月27日 第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见 同意
2023年11月10日 第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见 同意
二、《独董办法》规定事项的审议情况和行使独立董事特别职权的情况
（一）《独董办法》规定事项的审议情况
2023 年度，本人严格遵守《独董办法》规定，认真履行独立董事相关职权。
年内，本人对上市公司日常关联交易预计、定期业绩报告、内部控制评价报告、 和续聘年审会计师事务所等《独董办法》规定的事项进行审议，发表独立意见或 事前认可意见，促进公司的规范运作。
（二）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，本人不存在提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨 询或核查，提议召开董事会会议或向董事会提议召开股东大会，提议公开向股东 征集股东投票权等行使独立董事特别职权的情形。
三、与内部审计机构及外部会计师事务所的沟通情况
2023年度，作为公司审计委员会委员，本人积极与公司内部审计机构及会计 师事务所就公司财务，经营业务等情况进行充分沟通。具体情况如下：
一方面，本人定期监督公司的内部审计制度及其实施情况，认真审阅公司内 部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，听取相关工作汇报，审查公司内控 制度，对公司内部控制的有效性出具书面评估意见，并向董事会报告；另一方面， 本人通过董事会审计委员会会议、独立董事专门会议和专题沟通会等方式，积极 参与内部审计部门与外部审计师之间的沟通，及时了解重点工作事项的进展情况， 充分掌握公司年度审计工作的计划、安排和最终审计结果，审慎审核公司的财务 信息及其披露，促进年报审计工作规范开展。
四、与股东的沟通交流情况
一方面，本人通过公开信息披露网站、官方媒体、主流财经网站、行业垂直 类网站、投资者交流平台等渠道，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公 众对公司的评价，督促上市公司努力树立客观准确的资本市场品牌形象，助力公 司进一步完善与广大股东沟通交流的信息机制与渠道。另一方面，为保护投资者
和广大股东权益，本人还开展了下列工作：
1、公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、履行独立董事职责情况。对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公司和广大股东的合法权益。
3、为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
五、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
2023 年度，本人多次深入公司开展现场调查，全面了解公司的日常生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。通过多种方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系。本人时刻关注公司内部的规范运作情况和可能产生的经营风险，以及外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公司运行动态。本人还积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，在对公司关联交易情况进行认真审查后，本人认为公司未发生重大关联交易事项。公司结合以往的实际情况，就年度内预计关联交易金额的事项，与本人进行充分沟通，本人在认真审阅相关资料后，发表了同意的独立意见。公司已按照规定，履行年度日常关联交易预计相关事项的信息披露义务。
年度内公司进行的关联交易为开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，
交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了董事会、监事会和股东大会等必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度报告、一季度报告、半年度报告和三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，上述报告均经公司董事会和监事会等必要决策程序审议通过。本人认真审阅了相关业绩报告材料，积极履行定期报告编制和披露方面职责，认为公司所披露的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
年度内，公司披露了内部控制评价报告，并经必要的决策程序审议通过。公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。本人认为公司认真贯彻实施了《企业内部控制基本规范》，强化了公司内部控制，提升了公司经营管理水平和风险防范能力，目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年度，本人在认真审阅有关资料的基础上，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为年度审计机构，发表了事前认可意见和独立意见。本人认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司服务的能力，投资者保护能力、独立性及诚信状况良好，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。相关事项符合法律、法规及规范性文件的规定，经必要的决策程序审议通过。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2023 年度，公司举行了第六届董事会换届选举，本人在审阅相关提名候选人的资料后，认为公司非独立董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定；认为公司独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位的职责要求。因此，本人对公司董事会换届选举及相关董事候选人事项发表了同意的独立意见，并提交股东大会进行审议。
年度内，公司聘任了高级管理人员和财务负责人，本人在审阅相关提名候选人的资料后，认为公司财务总监及高级管理人员的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《上市规则》、《主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定不得担任的情况，对于相关人员的聘任事项发表同意的独立意见。
上述人员的提名、表决和决策程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
（五）其他
2023 年度，公司不存在下列作为独立董事应当关注的重点事项：
1、公司及相关方变更或者豁免承诺方案；
2、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
4、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
5、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
七、总体评价与建议
2023 年，本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司章程》规定的职责，忠实勤勉履