首航高科:独立董事工作制度

为进一步完善首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司 ”）
的治理结构，促进公司规范运作，为独立董事履职创造良好的工作环境，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》） 、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等法律、法规以及规范性文件和《首航高科能源技术股份有限公司章程》（
以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一
名会计专业人士。
公司审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事， 其中独
立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人；董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规及深交所有关业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 并已根据相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所有关独立董事任
职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及本制度有关独立董事任职条件和要求的规定。
独立董事应具备独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、 实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在该业务往来单位及其控股股东单位、实际控制人任职的人员；
上述“重大业务往来”系指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定或《公司章程》规定的需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项； “任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他由中国证监会、深交所及《公司章程》认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事候选人应具有良好的个人品德，不存在《公司章程》规定
的不得被提名为公司董事的情形，无下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四） 重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任职的公司） 担任独立董事。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查， 并形成明确的审查意见。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录或情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十
四条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查， 审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深交所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事任期内提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺专业会计人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，
应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则、本制度和《公司章程》规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。

若独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况， 应当向公司申明并实
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