太平洋:太平洋证券股份有限公司独立董事工作制度(2024年4月)

太平洋证券股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经第二届董事会第二十七次会议、第四届董事会第五十九次会议修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司规范运作，更好地保障全体股东特别是中小股东权益不受损害，保证独立董事依法履行职责，维护公司整体利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、其他规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当依法独立履行董事义务，不受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照《公司
法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
公司董事会薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
第五条 《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定
的除外。
第二章 任职资格
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定的不得担任独立董事情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司和证券基金经营机构董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，除前款规定外还应至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，且最多可
以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 提名与任免
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
被提名人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十一条 董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、候选人履历表）报送上海证券交易所，披露相关声明与承诺和董事会薪酬与提名委员会的审查意见，并保证报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
独立董事在公司连续任职已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但按照本制度第十六条规定不得继续履职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起60 日内完成补选。
第十八条 公司任免独立董事，应当按照《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关监管规定，自作出聘任或免职决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报送备案材料。
对中国证监会相关派出机构发现不符合任职条件要求更换的独立董事，公司应当立即停止其职务，及时解除对其的聘任决定，并自作出解聘决定之日起 5 个工作日内向中国证监会相关派出机构报告。对中国证监会相关派出机构发现聘任程序不符合《公司章程》规定要求改正的，在履行规定的聘任程序前，独立董事不得实际履行职责。
独立董事在任期届满前辞职或者被免职的，公司和独立董事本人应当在 20
个工作日内分别向公司住所地中国证监会相关派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章 职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事履职过程中如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。