龙江交通:龙江交通关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临 2024—029
黑龙江交通发展股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“龙江交通”）拟与宁波杉杉创投有限公司（以下简称“杉杉创投”）按持股比例对公司控股子公司黑龙江省石墨新材料科技有限公司（以下简称“石墨科技”）共同增资，增资总额为人民币 3,000 万元，其中龙江交通拟以自有资金增资 2,700 万元。增资后，石墨科技注册资本由人民币 3,400 万元增加至 6,400 万元，各方持股比例不变，公司持股比例为 90%，杉杉创投持股比例为 10%。
公司董事宫毅先生担任杉杉创投法定代表人、董事长、总经理，杉杉创投为公司关联方，本次增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次增资事项已经公司第四届董事会独立董事 2024 年第三次专
门会议、公司第四届董事会战略委员会 2024 年第三次会议审议后同意提交董事会审议。该事项经公司第四届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决。公司第四届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。
不包含本次关联交易，公司过去 12 个月内，不存在与关联方共
同投资的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、关联交易概述
公司第四届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过了《关于收购黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司 90%股权暨关联交易的议案》，同意公司与杉杉创投组成联合体以自有资金参与石墨科技（曾用名：黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司）股权竞拍，约定公司受让 90%股权，杉杉创投受让 10%股权。目前公司已完成本次收购，石墨科技于 2024 年 4
月 2 日完成了相关事项工商变更登记手续。具体内容详见 2024 年 4 月 4
日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙江交通关于完成黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司 90%股权收购暨关联交易进展的公告》（公告编号：临 2024-022 号）。
为推动石墨科技开展科技研发工作，公司拟与杉杉创投按持股比例共同向石墨科技增资总额人民币 3,000 万元，其中龙江交通拟以自有资金增资 2,700 万元，增资后各方持股比例不变。公司持股比例为 90%，杉杉创投持股比例为 10%。
杉杉创投为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易已按照关联交易的审议程序经公司第四届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议、公司第四届董事会战略委员会 2024 年第三次会议审议后同意提交董事会审议。该事项经公司第四届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过，
关联董事回避表决。公司第四届监事会 2024 年第二次临时会议审议通过上述关联交易事项。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不包含本次关联交易，公司过去 12 个月内，不存在与关联方共同投资的情况，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
公司 2023 年年度股东大会选举宫毅先生为公司董事，宫毅先生同时为杉杉创投的法定代表人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杉杉创投为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：宁波杉杉创业投资有限公司；
统一社会信用代码：91330212799527996J；
成立时间：2007 年 3 月 30 日；
注册地：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区
A1018；
法定代表人：宫毅；
注册资本：100,000 万元人民币；
经营范围：创业投资，实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股东情况：宁波杉杉股份有限公司 100%持股；
财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，杉杉创投资产总额 12.35 亿元，
负债总额 0.58 亿元，净资产 11.77 亿元，资产负债率 4.70%；2023 年
1-12 月营业收入 0 亿元，净利润 0.12 亿元（上述数据已经审计）。
截至 2024 年 3 月 31 日，杉杉创投未经审计的资产总额 16.58 亿元，
负债总额 1.77 亿元，净资产 14.81 亿元，资产负债率 10.69%；2024 年
1-3 月营业收入 0 亿元，净利润-0.46 亿元（上述数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：黑龙江省石墨新材料科技有限公司
曾用名：黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91230109MAC1ULCFXKJ
成立时间：2022 年 9 月 30 日
注册地：黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街 288 号深圳（哈尔滨）产业园区 B1 号楼 3 层
法定代表人：胡浩
注册资本：3,400 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；新材料技术研发；密封件制造；会议及展览服务；企业管理；市场营销策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备制造；电力电子元器件销售；家用电器零配件销售；电池零配件销售；新能源汽车电附件销售；五金产品零售；石墨烯材料销售；非金属矿及制品销售；高纯元素及化合物销售；高性能密封材料销售；高性能纤维及复合材料销售；密封件销售
股东情况：黑龙江交通发展股份有限公司持股 90%，宁波杉杉创业投资有限公司持股 10%
2.交易标的主要财务指标
财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，石墨科技资产总额 3,510.69
万元，负债总额 1,373.16 万元，净资产 2,137.53 万元，资产负债率
39.11%；2023 年 1-12 月营业收入 581.07 万元，净利润-1,262.52 万元
（上述数据已经审计）。
截至 2024 年 3 月 31 日，石墨科技资产总额 3,063.73 万元，负债总
额 1,346.81 万元，净资产 1,716.92 万元，资产负债率 43.96%；2024 年
1-3 月营业收入 0 万元，净利润-421.56 万元（上述数据未经审计）。
四、交易标的的评估、定价情况
本次关联交易各方遵循公平公正的原则、均以现金出资，且按照各方在标的公司的持股比例同比例出资，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）增资方式

公司与杉杉创投按双方所持股权比例以现金方式向石墨科技同比例增资。
（二）增资金额及股权情况
增资总额为人民币 3,000 万元，其中龙江交通增资金额为 2,700 万
元，杉杉创投增资金额为 300 万元。本次对石墨科技增资金额全部计入注册资本，增资前后股东及股权情况如下：
增资前股东出资比例及股权情况：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
黑龙江交通发展股份有限公司 90% 3,060
宁波杉杉创业投资有限公司 10% 340
合计 100% 3,400
增资后股东出资比例及股权情况：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
黑龙江交通发展股份有限公司 90% 5,760
宁波杉杉创业投资有限公司 10% 640
合计 100% 6,400
（三）履约安排
本次增资资金为一次性同时支付，计划在 2024 年 5 月底前支付。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次增资目的是进一步落实公司的发展战略，支持石墨科技开展科技研发，有助于提升公司天然石墨产业链价值，符合公司和全体股东的利益。本次增资完成后，公司仍为其控股股东，不会导致公司的合并报
表范围发生变化。公司本次增资资金的主要来源为公司自有资金，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第四届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司黑龙江省石墨新材料科技有限公司（原黑龙江诺康石墨新材料科技有限公司）增资暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”）。
独立董事认为：本次关联交易是公司支持石墨科技开展科技研发，有助于提升公司天然石墨产业链价值，不构成重大资产重组，且不会导致公司对石墨科技的持股比例发生变化。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）战略委员会审议情况
公司第四届董事会战略委员会 2024 年第三次临时会议以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。同意上述议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会 2024 年第二次临时会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了本议案（关联董事宫毅先生、傅世学先
生回避表决），同意票数占参加会议非关联董事人数的 100%。
同意公司以自有资金按照持股比例与宁波杉杉创业投资有限公司共同向黑龙江省石墨新材料科技有限公司（以下简称“石墨科技”）增资3,000 万元。公司按 90%持股比例，向石墨科技增资金额为 2,700 万元，增资资金一次性支付。该事项无需提交公司股东大会审议。
（四）监事会审议情况
公司第四届监事会 2024 年第二次临时会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过了本议案。
监事会认为：本次关联交易是公司落实“一体两翼”战略中“产业翼”的重要举措，本次关联交易是基于公司经营发展的实际需要，且关联方同比例增资，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、风险提示
本次增资过程中可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将持续关注本次对外投资暨关联交易的后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。
九、备查文件
《黑龙江交通发展股份有限公司与宁波杉杉创业投资有限公司关于共同向黑龙江省石墨新材料科技有限公司增资的合作协议》
特此公告。