派林生物:国泰君安证券股份有限公司关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见(2)

国泰君安证券股份有限公司
关于派斯双林生物制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称“派林生物”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，对该次重大资产重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资（以下合称“业绩承诺方”）做出的关于哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司（以下简称“派斯菲科”）2023 年业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺方
重组交易对方同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞、浙岩投资、浙景投资、浙玖投资为本次业绩承诺方。
2、业绩承诺期间
业绩承诺方对派斯菲科业绩承诺补偿期间为 2020 年、2021 年、2022 年、
2023 年。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺，派斯菲科于 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年实现的
税后净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不得低于人民币 7,500 万元、12,000 万元、18,000 万元、22,000
万元。
（2）业绩补偿方式
派斯菲科在业绩承诺补偿期内当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知业绩承诺方中浙岩投资、浙景投资、浙玖投资，浙岩投资、浙景投资、浙玖投资应在接到甲方通知后的 30 日内补足应补偿金额。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行逐年补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行逐年补偿，不足部分以现金向上市公司进行逐年补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行逐年补偿。
在业绩承诺补偿期间内，具体补偿数额按照下列公式计算：
业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×业绩承诺方中各方对应的交易对价－累积已补偿金额。
①对于浙景投资的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额。
②对于浙岩投资和浙玖投资的具体补偿公式为：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如浙岩投资或浙玖投资各自持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分由浙岩投资或浙玖投资各自以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行价格。
③对于同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞的具体补偿公式为：当期应补偿现金=当期应补偿金额；

如同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞拥有的现金资产不足以补偿的，差额部分由其以股份补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（当期应补偿金额－当期已补偿现金）÷本次发行价格。
业绩承诺方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如上市公司在补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述“本次发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定调整。如上市公司在补偿期间内有现金分红的，业绩承诺方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
在逐年补偿的计算中，当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份和现金不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
（3）资产减值测试补偿
业绩承诺补偿期间届满时，上市公司将聘请经业绩承诺方认可的符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于“补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则业绩承诺方应当参照《业绩承诺补偿协议》第（四）条、第（五）条的约定另行向上市公司进行补偿。业绩承诺方另需补偿的金额计算公式如下：
业绩承诺方中各方另需补偿的金额=（标的资产截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内已补偿总金额）×（业绩承诺方中各方对应的交易对价÷标的资产交易价格）。
上述“期末减值额”为标的资产的初始交易价格减去标的资产在业绩承诺补偿期间届满日评估值并扣除业绩承诺补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
同智成科技、兰香生物、杨莉、杨峰、张景瑞应优先以现金方式向上市公司进行补偿，不足部分以其在本次交易中获得的上市公司股份补偿。浙岩投资和浙
玖投资应以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足部分以现金进行补偿；浙景投资应以其在本次交易中获得的现金向上市公司进行补偿。
业绩承诺方中每一方因标的资产减值测试补偿与业绩承诺补偿向上市公司进行的补偿合计不应超过其获得的交易对价。
（4）业绩奖励安排
若派斯菲科业绩承诺补偿期内累计实现的净利润高于累计承诺净利润的，则上市公司应将超出部分的 50%作为奖励金支付给同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队；同时，奖励金额不得超过当年派斯菲科净利润的 20%，且不得超过标的资产交易价格的 20%。超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由派斯菲科管理团队代表人付绍兰负责。
二、收购资产业绩实现情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《派斯双林生物制药股份有限公司所收购哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司2023年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 2401303 号），派斯菲科 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,363.64 万元，完成了 2023 年度的业绩承诺。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额
归属于母公司所有者的净利润 29,179.44
扣减：考虑所得税影响后的非经常性损益 815.80
调整后的归属于母公司所有者的净利润 28,363.64 22,000.00 6,363.64
派斯菲科 2020 年至 2023 年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润为 65,325 万元，2020 年至 2023 年承诺累计实现扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润不得低于 59,500 万元,累计实际完成率109.79%。2023 年度派斯菲科完成业绩承诺利润，未触发业绩承诺补偿义务，按照《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的补偿条款及公式，上市公司向同智成科技、兰香生物、杨峰、杨莉、张景瑞及派斯菲科管理团队支付超额业绩奖励2,912.57 万元。
三、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅毕马威会计师出具的《专项审核报告》、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：交易对方关于标的资产 2023 年度的业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
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