康泰生物:对外担保管理制度(2024年4月)

深圳康泰生物制品股份有限公司
对外担保管理制度
2024 年 4 月

第一章 总 则
第一条 为了规范深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及其控股子公司（包括公司出资设立的全资子公
司、公司持股比例超过 50%的控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经董事会或股东大
会批准，公司及下属子公司或分公司不得对外提供担保。
第二章 担保的原则
第六条 公司对外担保应遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
（二）合法、审慎、安全的原则，严格控制风险；
（三）依法担保、规范运作的原则。
第七条 任何法人、自然人及其他组织（包括控股股东及其他关联方）不得
采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保，公司对强令或强制其提供担保的行为应当拒绝。
第三章 对外担保的程序

第一节 担保的条件和调查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）公司下属控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）董事会或股东大会认为具有资格的其他单位。
第九条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第十条 被担保人必须提供的资信状况资料包括但不限于以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等；
（二）近一年又一期的企业财务报表；
（三）借款有关的主合同原件和复印件；
（四）对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他重要资料。
第十一条 公司董事、总裁及其他高管人员等经办责任人（以下简称“责任
人”）应根据被担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
责任人需尽合理注意义务审查主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
第十二条 责任人应通过被担保人开户银行、业务往来单位等各方面调查其
经营状况和信誉状况、纳税情况，不得为经营状况恶化和信誉不良的被担保人提供担保，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
第十三条 对于董事会或股东大会要求被担保人提供的其他资料，责任人应
当向被担保人索取。

第二节 担保的批准及信息披露
第十四条 公司所有对外担保，必须经董事会或股东大会审议批准；应由股
东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
董事会应根据责任人提供的有关资料，分析被担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保或向股东大会提出是否给予担保的意见。
公司对外担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
第十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会审议本条第一款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
有关主体违反股东大会、董事会审批对外担保的权限和审议程序的，公司有权依法追究其责任。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供
担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。
第十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十八条 除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事的三分之二以上审议同意并做出决议。
第十九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、禁止抵押或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条 订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情况，严格审
查合同涉及的义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应要求被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。
第二十四条 在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合同中以担保
人的身份签字或盖章。
第二十五条 董事会、股东大会审议担保事项时，关联董事、关联股东应当
回避表决。
第二十六条 董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东大会的讨论
和表决情况。
第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
第二十八条 提供担保的债务到期后，责任人应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。当发现被担保人于债务到期后十五个交易日未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时采取必要的补救措施。如该等担保属于已经披露的担保事项，公司需及时披露相关情况。
第二十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证
券交易所的网站和符合条件的上市公司信息披露媒体上及时披露，披露的内容包
括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书或证券事务代表进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条 公司财务中心应当按照规定向负责财务审计的注册会计师说
明公司的全部对外担保情况。
第三节 担保合同的审查和订立
第三十二条 经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确有必要，且风
险不大的，方可以担保。
公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人银行借款逾期、拖欠利息，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的情况；
（四）提供的材料真实、完整、有效。
第三十三条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合《民法典》等
有关法律要求，合同事项明确。
第三十四条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东大会对该担保事
项的决议及对签订人或该被担保人最高数额的授权。
责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。
第三十五条 担保合同订立时，责任人必须对