宏鑫科技:董事会议事规则

浙江宏鑫科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、
程序化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规则及《浙江宏鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在公司法、公司章程和股东大会赋予的
职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改草案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他应当由董事会行使的职权。
董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。
第三条 董事会享有并承担法律、法规和公司章程规定的权利和义务，履行
对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。
第四条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会，提名
委员会、薪酬与考核委员会。
（一）战略委员会的主要职责是：
1、对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
3、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
4、对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
5、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
6、对以上事项的实施进行检查；
7、对公司董事会授权的其他事宜提出建议。

（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度；
6、检查公司遵守法律、法规的情况；
7、董事会授权的其他事宜。
（三）提名委员会的主要职责是：
1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
2、研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
4、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6、董事会授权的其他事宜。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5、董事会授权的其他事宜。

董事会应制订上述四个专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予以进一步明确。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第六条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办
公室的印章。
第七条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。
第八条 公司设董事长1名，董事长负责召集、主持董事会会议。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议的召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议一年召
开二次。
第十一条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电话、电子邮件。
经全体董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第十三条 董事会会议通知内容应至少包括：

（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 按第十一条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条 董事会临时会议提案的内容应当属于公司章程规定的董事会
职权范围内的事项，与提案有关的材料应一并提交。

第十八条 董事会办公室在收到前条所述书面提议或有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议或者监管部门
的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条 凡需董事会审议的事项，均应提前报送有关材料，以保证董事
在会前对审议事项有充分的研究了解。董事会召开会议时应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会会议或延期审议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。
第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议，总经理应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、代理事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条 董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先
确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的
委托书。
第二十六条 出席董事未超过在任董事半数时，会议不能举行；如因其他
重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在预定时间之后宣布开
会。
第三章 董事会、董事长的权限
第二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除《上市规则》规定应当由股东大会批准的交易事项，以下交易事项应由董事会决议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上50％以