华邦健康:2023年度董事会工作报告

2023 年度董事会工作报告
一、2023 年度公司经营情况
2023 年，公司管理层积极应对外部环境变化，始终坚定执行医药、医疗“大健康”发展战略，实现各项业务稳健发展。
2023 年，公司共计实现营业收入 1,159,459.04 万元，比去年同期减少
163,777.52 万元，同比下降 12.38%；实现营业利润 92,651.12 万元，比去年同期减少 71,848.85 万元，同比下降 43.68%；实现归属于上市公司股东的净利润30,212.20 万元，比去年同期减少 13,136.15 万元，同比下降 30.30%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 24,307.08 万元，比去年同期减少16,577.65 万元，同比下降 40.55%。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023 年，公司共计召开 6 次董事会，审议通过 27 项议案。历次会议的召开
均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，全体董事均能够按时出席会议，忠实、勤勉地履行所承担的职责，不存在连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况，具体召开情况详见附表 1。
（二）股东大会召集及召开情况
2023 年，在董事会的召集下，公司共计召开 2 次股东大会，审议通过 13 项
议案。历次会议的召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具体召开情况详见附表 2。
（三）独立董事履行职责的情况
报告期内，公司独立董事根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，本着对公司及投资者负责的态度，勤勉尽责、独立公正地履行职责，充分行使独立董事职权，促进公司规范运作。积极出席董事会、股东大会等相关
会议，认真审议董事会及其专门委员会的各项议案，对公司治理、规范运作、关联交易、定期报告、对外担保、投资者保护等重要事项进行了重点关注，并对公司重大事项发表意见，严格审核公司提交的相关事项，积极履行独立董事职责。通过走访下属主要子公司，与子公司高级管理人员深入沟通，全面了解公司实际经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，密切关注关联交易、对外担保等事项，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
报告期内，独立董事独立履职，未受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护了中小股东的利益。
（四）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其余各专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事占比均为三分之二。
报告期内，董事会各专门委员会本着勤勉尽责的原则，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和各委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，为董事会对各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。报告期内具体履职情况如下：
1、战略委员会履职情况
公司董事会战略委员会严格依照《上市公司独立董事管理办法》及《董事会战略委员会工作细则》的有关要求认真履行职责。报告期内，董事会战略委员会利用自身的专业知识，结合目前国内外经济形势和公司所处行业现状，对公司经营状况和发展前景进行深入分析，明确公司的市场定位和竞争力，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续稳健发展提供了战略支持。

2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会根据《上市公司独立董事管理办法》及《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，监督公司的内部审计制度及其有效地实施，指导内部审计部门开展内部审计工作，详细了解公司财务状况和经营情况，审议公司的定期报告，审查公司内部控制的执行情况，对公司的财务状况和经营情况实施了有效的监督和指导。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，保持与年度审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。2023 年度，共召开董事会审计委员会 3 次，主要审议定期报告、续聘审计机构等事项。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司独立董事管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况等进行审核，认为其符合相关法律法规以及公司薪酬考核体系的规定。
4、董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会严格依照《上市公司独立董事管理办法》、《提名委员会工作细则》的规定组织开展工作，秉着勤勉尽职的态度履行职责，持续研究与关注董事、高级管理人员选拔制度。对上一年度董事、高管的任职情况进行总结，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，能够胜任各自的工作。
（五）信息披露情况
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的有关规定，积极履行信息披露义务。2023 年度，公司发布公告共计 73 份。公司结合实际情况，真实、准确、完整、及时地发布公告，强化信息披露质量，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。经深交所考核，公司 2022-2023 年度信息披露考评为“A”。
（六）投资者关系管理情况
2023 年，公司加强投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者专线、电子邮箱及互动平台等多种互动方式与投资者进行沟通交流，提高公司的透明度和诚信度。回答互动易问答 73 条，多次组织或接待投资者调研活动，在全景网平台组织开展公司 2022 年度业绩说明会、2023 年重庆辖区上市公司集体接待日等活动，确保投资者及时全面了解公司的经营情况，保证了投资者的知情权。
（七）公司规范治理情况
2023 年，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，积极主动学习新的法规要求，积极参加深圳证券交易所及重庆证监局组织的专题培训。报告期内，中国证券监督管理委员会颁布《上市公司独立董事管理办法》，对独立董事任职条件、资格等提出了新的要求，公司据此完成《公司章程》、《董事会议事规则》等一系列制度修订工作，进一步提升公司治理的规范化水平。
（八）回购公司股份情况
2023 年，基于对公司发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，在公司控股股东提议下，公司结合实际经营情况及财务状况等因素，推出回购方案。以不低于人民币 2,000 万元（含）、不超过人民币 3,000 万元（含）的自有资金，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划，目前股份回购正按计划实施中。
三、2024 年董事会工作重点
2024 年，公司董事会将继续聚焦医药、医疗“大健康”发展战略。秉持对全体股东负责的原则，进一步提升公司规范运作水平，高效执行股东大会各项决议，继续做好股份回购工作，树立良好的资本市场形象。重点做好以下工作：
（一）优化内部治理结构，提升规范运作水平
根据监管要求，不断完善各项规章制度，健全内控管理体系。切实发挥独立
董事、监事会、内部审计的监督职责，严格要求公司内部规范运作，确保公司内部控制得到有效执行，有效防范公司运营风险。积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务培训，不断提升其履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（二）高质完成信息披露工作
公司将持续按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，不断提升公司信息披露透明度，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。
（三）积极履行社会责任
公司高度重视履行社会责任，始终秉持着“兴华夏之邦，筑绿色长城”的初心，积极构建和谐社会，坚持规范运作、科学管理，为社会创造价值，为股东提供回报，为员工回馈关爱。公司坚持聚焦“大健康”战略主业，做大做强，与社会共享企业发展的成果，通过不断发展壮大，实现公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。
（四）扎实做好董事会日常工作
合法合规地召开公司董事会、股东大会，严格执行股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议顺利实施。邀请独立董事对公司业务进行现场调研，为独立董事充分了解公司经营发展情况提供良好的沟通渠道，为独立董事对公司重大事项发表意见提供支撑。积极发挥董事会各专门委员会、独立董事专门会议的职能，为董事会提供决策建议，供董事会参考。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会
2024 年 4 月 27 日
附表 1：2023 年董事会召开情况
序 召开日期 会议届次 议案内容
号
2023 年 3 第八届董事会 《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议
1 月 10 日 第十一次会议 案》
《2023 年度财务预算报告》
《2022 年度总经理工作报告》
《2022 年度董事会工作报告》
《2022 年度财务决算报告》
《2022 年度利润分配预案》
2023 年 4 第八届董事会 《<2022 年年度报告>及其摘要》
2 月 25 日 第十二次会议 《2022 年度公司内部控制自我评价报告》
《关于变更会计政策的议案》
《关于计提商誉减值准备的议案》
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
《2023 年第一季度报告》
《关于召开 2022 年