华邦健康:独立董事年度述职报告

华邦生命健康股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（黎 明）
各位股东及股东代表：
作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2023 年度严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，诚信、勤勉、客观、公正地履行独立董事的职责，出席董事会、股东大会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023 年度的履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历
黎明先生，中国籍，男，1964 年生，研究生学历，中共党员，中国注册会计师（非执业会员），现任本公司独立董事，重庆理工大学会计学教授、硕士生导师。同时担任上市公司重庆港股份有限公司、赛力斯集团股份有限公司独立董事。曾任重庆理工大学会计学院副院长、书记、院长。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。本人与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
1、股东大会
2023 年，公司共召开 2 次股东大会，本人列席会议 2 次。
2、董事会
席或连续两次未亲自参加会议的情况。在会议召开前，本人主动了解公司生产经营情况，查阅有关资料，对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出同意票，没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
1、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。本人作为公司董事会审计委员会主任委员，董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，履行了相关职责。
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了审计委员会的日常工作，带领审计委员会的其他委员，对公司的内部审计、内部控制、定期报告等相关事项进行审查，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅各项资料及审计机构出具的审计意见，对会计师事务所续聘等事项进行审议并向董事会提出专业意见。在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查的职责，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。2023 年度，共召开董事会审计委员会 3 次，主要审议定期报告、续聘审计机构等事项。
本人作为公司董事会提名委员会委员，按照《上市公司独立董事管理办法》、《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与提名委员会日常工作，关注公司董事、高级管理人员的履职、任职资格情况，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，积极促进核心团队建设，推动公司稳健发展。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《上市公司独立董事管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与董事会薪酬与考核委员会日常工作，对于优化公司董事、监事、高级管理人员薪酬结构等事项提出合理建议，助力于保障公司“三会一层”的稳定运转。
2、独立董事专门会议履职情况
本人作为独立董事专门会议成员，严格按照《上市公司独立董事管理办法》、
《独立董事专门会议工作制度》等相关要求履职，2023 年度，公司召开独立董
事专门会议 1 次，主要审议日常关联交易事项。
（三）发表独立意见情况
2023 年，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项
发表独立意见如下：
会议日期 会议名称 事项内容 意见
类型
1、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项
说明及独立意见；
2、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见；
2023-04-25 第八届董事会第十二次会议 3、关于对 2022 年度公司内部控制自我评价报告的独 同意
立意见；
4、关于计提商誉减值准备的独立意见；
5、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见。
2023-08-25 第八届董事会第十三次会议 关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保 同意
情况的专项说明及独立意见。
1、关于公司及子公司 2024 年度向银行等金融机构申
请授信额度及担保事项的独立意见；
2023-12-04 第八届董事会第十五次会议 2、关于增加 2023 年度日常关联交易预计及预计 2024 同意
年度日常关联交易的独立意见；
3、关于预计 2024 年度开展远期结售汇业务和人民币
对外汇期权组合等业务的独立意见。
注：表中事项的独立意见详细信息请见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相
关公告。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023 年，本人积极参加股东大会、董事会、董事会专门委员会和独立董事
专门会议，并通过现场办公、调研、电话、邮件等多种方式与公司保持密切联系。
本人始终与公司其他董事、高级管理人员、内审部门、负责公司审计的会计师事
务所及相关工作人员保持密切联系，全面深入了解公司的管理状况和财务状况，
并及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作。本人主动对公司生产经
营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况进行了现场的
调查和了解。
本人主动下沉到子公司经营场所进行现场考察调研，继 2022 年走访考察子
公司丽江股份之后，于 2023 年 11 月 6 日至 2023 年 11 月 11 日期间，继续深入
公司子公司汉江药业、秦岭旅游、东裕生物进行现场考察，与子公司管理人员进
行深入交流，全面了解公司实际经营情况，在此基础上，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，密切关注关联交易、对外担保等事项，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（六）其它工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
三、重点关注事项履职情况
报告期内，本人对 2023 年度公司治理、规范运作、关联交易、定期报告、对外担保、投资者保护等重要事项进行了重点关注，具体情况如下：
（一）关联交易情况
2023 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第十五次会议审议了《关于增加 2023
年度日常关联交易预计及预计 2024 年度日常关联交易的议案》。基于公司发生的日常关联交易根据实际情况而产生的，符合公司实际经营管理的需要，且其定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们独立董事一致同意将该议案提交至公司第八届董事会第十五次会议审议。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法合规，同意《关于增加 2023 年度日常关联交易预计及预计 2024 年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公司担保的决策及审批程序合法有效。
2023 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第十五次会议审议了《关于公司及子
公司 2024 年度向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》。为公司及子公司提供担保额度，主要是为满足各公司日常生产经营发展需要，进一步提高公司经营效率。担保事项的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意上述授信及担保事项，并同意将该议案提交至公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占用情况。
（三）聘任会计师事务所情况
2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第十二次会议审议了《关于续聘 2023
年度审计机构的议案》，我们认为，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。公司独立董事同意续聘该事务所为公司 2023 年度财务审计机构。
（四）权益分派情况
2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第十二次会议审议了《2022 年度利润
分配预案》。我们认为，公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》的规定，有利于公司可持续发展，也有利于回报投资者，不存在损害中小股东利益的情况。我们独立董事一致同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意董事会将其提交于公司 2022 年年度股东大会审议批准。
（五）保护投资者权益的相关工作
1、行使独立董事特别职权情况。报告期内，作为公司的独立董事，本人没有行使特别职权，包括提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会、提议聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询