晶晨股份:晶晨股份2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月

目 录

2023 年年度股东大会会议须知...... 1
2023 年年度股东大会会议议程...... 3
2023 年年度股东大会会议议案...... 5
议案一： 关于《2023 年度董事会工作报告》的议案...... 5
议案一附件： 2023 年度董事会工作报告...... 6
议案二： 关于《2023 年度监事会工作报告》的议案...... 9
议案二附件： 2023 年度监事会工作报告......10
议案三： 关于《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》的议案......16
议案三附件： 2023 年度财务决算报告 ......17
议案三附件： 2024 年度财务预算报告 ......21
议案四： 关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案......23
议案五： 关于《2023 年年度利润分配预案》的议案......24
议案六： 关于聘任 2024 年度审计机构的议案 ......26
议案七： 关于 2024 年度日常关联交易预计的议案 ......29
议案八： 关于公司董事 2024 年度薪酬的议案 ......32
议案九： 关于公司监事 2024 年度薪酬的议案 ......34
议案十： 关于变更公司注册资本及注册地址、修订《公司章程》的议案 ......35
议案十一： 关于修订公司部分内部制度的议案 ......55
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2023 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。
八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关人员有权拒
绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4 月 12 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《晶晨股份关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。

晶晨半导体（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024 年 5 月 6 日（星期一） 下午 14：30
2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿洲 E5 栋一
楼会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 5 月 6 日）的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日（2024 年 5 月 6 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案
序号 内容
非累积投票议案
1 关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
2 关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
3 关于《2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》的议案
4 关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
5 关于《2023 年年度利润分配预案》的议案
6 关于聘任 2024 年度审计机构的议案
7 关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
8 关于公司董事 2024 年度薪酬的议案
9 关于公司监事 2024 年度薪酬的议案

10 关于变更公司注册资本及注册地址、修订《公司章程》的议案
11.00 关于修订公司部分内部制度的议案
11.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
11.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
11.03 关于修订《监事会议事规则》的议案
11.04 关于修订《募集资金管理制度》的议案
11.05 关于修订《对外担保管理制度》的议案
11.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案
11.07 关于修订《独立董事工作制度》的议案
（五）听取公司独立董事《2023 年度独立董事述职报告》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计投票表决结果（休会）
（九）宣读投票表决结果（复会）
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束

晶晨半导体（上海）股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司《2023 年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2024 年 5 月 6 日
议案一附件：
2023 年度董事会工作报告
2023 年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，坚持规范运作，忠实履行公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。
一、2023 年董事会工作情况
2023 年，公司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管
控目标。2023 年，第二届董事会召开 7 次会议，第三届董事会召开 7 次会议，
全年共召开 14 次董事会，在任董事均亲自出席会议。除每季度就公司经营、内控、财务、销售等日常经营状况进行回顾及梳理并提出各项要求、指导意见及决策意见以外，本年度公司董事会还积极实施了公司限制性股票激励计划草案、授予及归属事宜、审议募集资金使用、审议利润分配等相关事项，在为公司实现年度经营目标提供决策支持和保障的同时，也对公司长远的发展进行规划。
二、2023 年公司经营情况
2023 年，全球经济处于恢复阶段，但不确定因素依然较多，公司所处的消费电子领域面临总体需求不足的困难，行业依然没有完全走出下行周期。面对复杂的经营环境，公司积极开拓重要增量市场，继续保持高强度研发投入，推动战略新产品商用上市，并通过持续的内部挖潜，提升经营质量和毛利率水平。通过这些举措，公司于 2023 年开始逐步摆脱行业下行周期的影响，步入上升通道。
2023年公司营业收入持续提升：2023年第一季度公司实现营收10.35亿元，第二季度实现营收 13.15 亿元,第三季度实现营收 15.07 亿元，第四季度实现营收 15.13 亿元。2023 年公司已连续三个季度实现营收环比增长,整体经营情况下半年出现明显改善,下半年营收合计 30