华电国际:公司章程全文

华电国际电力股份有限公司
章 程
（于一九九七年九月二十二日经公司股东大会特别决议通过）
（经二○○一年四月二十六日召开的二○○○年度股东大会特别决议修改）
（经二○○三年六月二十四日召开的二○○二年度股东大会特别决议修改）
（经二○○四年六月二十九日召开的二○○三年度股东大会特别决议修改）
（经二○○七年二月五日召开的二○○七年第一次临时股东大会特别决议修改）
（经二○○八年六月三十日召开的二○○七年度股东大会特别决议修改）
（经二○○九年六月二日召开的二○○八年度股东大会特别决议修改）
（经二○一○年十月二十六日召开的二○一○年临时股东大会特别决议修改）
（经二○一一年二月二十二日召开的二○一一年临时股东大会特别决议修改）
（经二○一二年十二月二十八日召开的二○一二年第二次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一三年六月二十五日召开的二○一二年度股东大会特别决议修改）
（经二○一三年十二月六日召开的二○一三年第一次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一四年五月三十日召开的二○一三年度股东大会特别决议修改）
（经二○一四年十二月二十三日召开的二○一四年第二次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一五年二月十三日召开的二○一五年第一次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一五年十二月二十八日召开的二○一五年第三次临时股东大会特别决议修改）
（经二○一七年六月三十日召开的二○一六年年度股东大会特别决议修改）
（经二〇一八年六月二十六日召开的二〇一七年度股东大会特别决议修改）
（经二〇二〇年六月三十日召开的二〇一九年度股东大会特别决议修改）
（经二〇二〇年十月二十八日召开的二○二○年第一次临时股东大会特别决议修改）
（依据二〇二一年五月二十八日召开的二○二一年第三次临时股东大会特别决议授权，经二〇
二一年十月二十六日九届二十一次董事会决议修改）
（经二〇二三年五月三十一日召开的二〇二二年度股东大会特别决议修改）
（经二〇二三年十一月三十日召开的二〇二三年第一次临时股东大会特别决议、二〇二三年第
一次 A 股类别股东会议特别决议及二〇二三年第一次 H 股类别股东会议特别决议修改）
（经二〇二四年【】月【】日召开的二〇二三年年度股东大会特别决议修改）

华电国际电力股份有限公司章程
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份和注册资本
第四章 股份增减和回购
第五章 股份转让
第六章 股票和股东名册
第七章 股东的权利和义务
第八章 股东大会
第九章 董事会
第十章 公司董事会秘书
第十一章 公司总经理
第十二章 监事会
第十三章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第十四章 党委
第十五章 财务会计制度、利润分配和审计
第十六章 会计师事务所的聘任
第十七章 公司的合并与分立
第十八章 劳动管理
第十九章 工会
第二十章 公司解散和清算
第二十一章 公司章程的修改程序
第二十二章 通知和公告
第二十三章 附则

第一章 总 则
第一条 本公司（或者称“公司”，原名山东国际电源开
发股份有限公司，于 2003 年 11 月 1 日更名）系依照《中华人
民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和国家其他有关法律、行政法规进行规范继续保留的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会体改生[1994]76 号文件
批准，于 1994 年 6 月 28 日，以发起方式设立，于同日在山东
省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的营业
执照号码为：16907783-5 号。1997 年 4 月 17 日，公司营业执
照号码变更为 26717022-8 号。经中华人民共和国对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第 545 号文件批准，本公司转
变为外商投资股份有限公司。2001 年 1 月 2 日，在山东省工
商行政管理局进行工商变更登记后，公司的营业执照号码变更为企股鲁总字第 003922 号。公司目前的统一社会信用代码为913700002671702282。
公司的发起人为（依当时名称）：
山东省电力公司
山东省国际信托投资公司
山东鲁能开发总公司
中国电力信托投资有限公司
枣庄市基本建设投资公司
第二条 公司注册名称
中文：华电国际电力股份有限公司（简称：“华电国际”）
英文：HUADIAN POWER INTERNATIONAL CORPORATION
LIMITED（简称：“HDPI”）

第三条 公司住所：中华人民共和国山东省济南市历下
区经十路 14800 号
邮政编码：250014
电 话：0531-67716222
图文传真：0531-67716010
第四条 公司的法定代表人是公司董事长。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司股东以其持有的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对其债务承担责任。
第六条 本公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及其他相关规定，制定本公司章程（或称“公司章程”、“本章程”），由股东大会以特别决议通过。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济师（如有）
第八条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规
定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第九条 根据《公司法》，在公司中，根据中国共产党章
程的规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨是：公司致力于电源项目的开
发、建设与管理，运用先进的管理方法和灵活的经营方针，加快发展电力事业，增加电力供应，提高企业盈利水平，使全体股东获得稳定和不断增长的收益。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目
为准。
公司的经营范围为建设、经营管理发电厂和其他与发电相关的产业，电力业务相关的技术服务、信息咨询，电力、热力产品购销及服务，电力工程设计、施工，配电网经营。
公司可根据自身发展能力和业务需要，依法适时调整经营范围和经营方式，并可在国内外设立分支机构和办事机构。
第三章 股份和注册资本
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需
要，可以根据适用的法律、行政法规及/或公司股票上市地上市规则（简称“有关上市规则”）的规定设置其他种类的股份。
第十三条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值
人民币一元。
第十四条 经国务院证券主管机构注册或备案，公司可
以依法向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或简称“H 股”）。但除适用的法律法规及/或有关上市规则另有规定外，内资股和外资股股份不视为不同类别股份。
公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成
立时向发起人发行普通股 3,825,056,200 股，占公司当时已发行普通股总数的 100%。
公司成立时的股本结构为（依当时名称）：山东省电力公司持有2,904,472,000 股，占公司已发行普通股总数的 75.93%；山东省国际信托投资公司持有 794,047,400 股，占公司已发行
普通股总数的 20.76%；山东鲁能开发总公司持有 86,536,800股，占公司已发行普通股总数的 2.27%；中国电力信托投资有限公司持有 20,000,000股，占公司已发行普通股总数的 0.52%；枣庄市基本建设投资公司持有 20,000,000 股，占公司已发行普通股总数的 0.52%。
公司成立后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司发行并超额配售境外上市外资股1,431,028,000 股；前述境外上市外资股发行完成后，经股东大会特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准，公司
发行普通股 765,000,000 股，其中，A 股 569,000,000 股，向
非上市内资股股东中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）定向配售 196,000,000 股。
公司经上述增资发行股份后的股本结构为：普通股6,021,084,200 股，其中中国华电集团有限公司（原名为中国华电集团公司）持有 3,011,075,430 股，占公司已发行普通股总数的 50.009%；其他内资股股东持有 1,009,980,770 股，占公司已发行普通股总数的 16.774%；A股股东持有 569,000,000股，占公司已发行普通股总数的 9.450%；境外上市外资股股东持有 1,431,028,000 股，占公司已发行普通股总数的23.767%。
2006 年公司实施了股权分置改革方案。经 A 股市场相关
股东会议以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，
公司的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股获得中国华电集团
有限公司（原名为中国华电集团公司）、山东省国际信托投资有限公司、山东鲁能发展集团有限公司和枣庄市基本建设投资
公司（前述四名股东均依当时名称）支付的 3 股股票，获付的股票总数为 229,500,000 股。
2009 年，经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权
的审批部门核准，公司非公开发行 A 股 750,000,000 股。
2012 年，经股