华电国际:关于变更总股本、注册资本及修订公司章程及其附件的公告

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2024-019
华电国际电力股份有限公司
关于变更总股本、注册资本及修订公司章程
及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2021 年 9 月 2 日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”或“公司”）收到中国
证券监督管理委员会下发的《关于核准华电国际电力股份有限公司向建信金融资产投资有限公司等发行股份及可转换公司债券购买资产的批复》（证监许可〔2021〕2818 号），
获准发行可转换公司债券（“华电定转”）。截至 2023 年 5 月 31 日，累计有人民币
147,015.90 万元“华电定转”转换为本公司股票，累计转股股数为 357,702,918 股（详情
请见本公司 2023 年 6 月 2 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的 2023-030
号公告），本公司股份总数变更为 10,227,561,133 股，注册资本变更为人民币10,227,561,133 元。
同时，根据《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》（国务院令第七百五十八号）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕43 号）的规定，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》
及《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）自 2023 年 3 月 31 日起废止；
为贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9
号），中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，已于 2023 年 9 月 4 日起实施；
为进一步健全上市公司常态化分红机制，中国证监会研究修订了《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》，并已于 2023 年 12 月 15 日起实施；香港联
交所 2023 年 12 月刊发了《建议扩大无纸化上市制度及其他<上市规则>修订的咨询文件、咨询总结及港股相关<上市规则>修订》，要求本公司在第一次股东周年大会结束前落实有关无纸化的要求。根据前述情形及中共中央《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关规定，本公司拟对现行的《华电国际电力股份有限公司章程》（“《公司章程》”）及其附件（包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》）的部分条款进行修订。
2024 年 4 月 26 日，本公司第十届董事会第八次会议审议通过了“关于修订《公司
章程》并提请股东大会审议的议案”及“关于修订公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》并提请股东大会审议的议案”。同意修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》并提交本公司股东大会审议批准。待本公司股东大会审议批准后，本公司将及时向主管市场监督管理部门办理注册资本变更登记及章程备案等手续。
本次《公司章程》及附件修订的内容涉及制定依据的更新、股本及注册资本变动等，具体修订内容如下：

序号 修订前条文 修订后条文
公司章程修订说明
第六条 第六条
本章程依据《公司法》《上市公司章程指引》（简称“《章 本公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》”）、《上市公司治理准则》（简称“《治理准 程指引》《上市公司治理准则》以及其他相关规定，制定本公司
则》”）以及其他相关规定，对公司原章程进行修改，由 章程（或称“公司章程”及“本章程”），由股东大会以特别决
1 股东大会以特别决议通过，报国务院授权的公司审批部门 议通过。
批准后生效。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织 公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力
与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的， 的文件。
具有法律约束力的文件。
第七条 第七条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提 人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜
2 出与公司事宜有关的权利主张。 有关的权利主张。
在不违反本章程第二十四章相关规定的情况下，股东可以 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、

序号 修订前条文 修订后条文
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董 总经理和其他高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请 董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济师（如有）及公司
仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 章程规定或董事会认定的其他人员。
财务总监、董事会秘书、总法律顾问、总工程师及总经济
师（如有）。
第九条 删除
3 在遵守中国适用法律、行政法规的前提下，公司拥有融资
或借款权。
第十三条 第十二条
4 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以根据适用的
授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 法律、行政法规及/或公司股票上市地上市规则（简称“有关上市
规则”）的规定设置其他种类的股份。
第十六条 第十五条
5 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人 经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普
发行普通股 3,825,056,200 股，占公司当时已发行普通股总 通股 3,825,056,200 股，占公司当时已发行普通股总数的 100%。

序号 修订前条文 修订后条文
数的 100%。 ……
…… 2021 年，经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公
2021 年，经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核 司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司发
准，公司向建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投 行 14,701,590 张可转换公司债券，债券自 2022 年 9 月 28 日起可
资有限公司发行 14,701,590 张可转换公司债券，债券自 转换为公司股份，转股期限为 2022 年 9 月 28 日至 2024 年 9 月
2022 年 9 月 28 日起可转换为公司股份，转股期限为 2022 27 日。截至 2023 年 6 月 1 日，累计转股股数为 357,702,918 股。
年 9 月 28 日至 2024 年 9 月 27 日。截至 2023 年 3 月 31 公司目前的股本结构为：普通股 10,227,561,133 股，其中 A 股股
日，累计转股股数为 23,851,338 股。 东持 8,510,327,533 股，占公司已发行普通股总数的 83.21%；境
公司目前的股本结构为：普通股 9,893,709,553 股，其中 A 外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股，占公司已发行普通股总
股股东持 8,176,475,953 股，占公司已发行普通股总数的 数的 16.79%。
82.64%；境外上市外资股股东持有 1,717,233,600 股，占公
司已发行普通股总数的 17.36%。
新增 第十六条
6 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
7 第十七条 第十七条

序号 修订前条文 修订后条文
公司的注册资本为人民币 9,893,709,553 元。公司的注册资 公司的注册资本为人民币 10,227,561,133 元。公司应根据相关法
本应到工商行政管理部门进行相应的登记，并向国务院授 律法规的规定办理注册资本的登记手续。
权的公司审批部门及国务院证券主管机构备案。
第十八条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
定批准增加资本。 会分别作出决议，可