盘龙药业:独立董事年度述职报告

陕西盘龙药业集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人作为陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人2023 年履职情况报告如下：
一、 基本情况
1、独立董事基本情况
任海云，1974 年 11 月出生，女，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，管
理学博士，经济学博士后，注册会计师，现任陕西师范大学国际商学院教授，财务与会计系系主任。1997 年 7 月毕业于西北农林科技大学，获经济学学士学位；
2005 年 7 月毕业于西安交通大学，获管理学硕士学位；2010 年 7 月毕业于西北
大学，获管理学博士学位。2015 年 6 月至 2021 年 4 月在西安交通大学从事产业
经济学博士后研究工作。1997 年 7 月-2002 年 9 月在陕西省延安大学从事教学科
研工作；2005 年 7 月-2012 年 12 月在西北农林科技大学从事教学科研工作，2011
年 5 月赴纽约理工大学访学 1 年。2013 年 1 月至今在陕西师范大学从事教学科
研工作。2017 年 2 月-2018 年 2 月在陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
证券部部长助理。2021 年 12 月起任拓尔微电子股份有限公司独立董事，2024 年1 月起任荣信教育文化产业发展股份有限公司独立董事。2019 年 9 月起任陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事。
2、不存在影响独立性的情况说明
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查。报告期内本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利
害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、 独立董事履职概况
1、参与董事会及股东大会的情况
报告期内公司共召开 12 次董事会及 2 次股东大会，所有会议的召开均符合
法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司独立董事，本人以现场或通讯方式出席了全部会议，无缺席或未委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。
在行使表决权方面，本人在对公司董事会各项议案进行认真审核后均投以赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。本人参加董事会和股东大会会议的情况如下：
是否
本报告 本报 委托 缺席 连续两次 列席
董
期应参加董 告期亲自 出席董事 董事会次 未亲自参 股东大会
事姓名
事会次数 出席次数 会次数 数 加董事会 次数
会议
任
12 12 0 0 否 2
海云
2、参与专门委员会会议情况
报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，本人均亲自出席专门委员会相关会议，主要履行以下职责：
（1）审计委员会工作情况
报告期内审计委员会共召开 4 次会议，本人严格按照公司《董事会审计委员会实施细则》对公司定期报告的编制、聘任年度审计机构、各季度内部审计工作的总结和计划、募集资金的存放及使用情况、年度内部控制自我评价报告、日常关联交易等事项进行了审议。
（2）薪酬与考核委员会工作情况
报告期薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人严格按照公司《薪酬与考核委员会实施细则》履行相关职责，对总经理年度工作报告、董事会年度工作报告、
年度董事薪酬方案等事项进行了审议。审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
（3）独立董事专门会议工作情况
2023 年 12 月，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《独立
董事工作制度》，该制度尚需提交股东大会审议。截止 2023 年 12 月 31 日，暂
未发生需召开独立董事专门会议的情形。
3、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人履行独立董事职责的过程中，未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未依法公开向股东征集股东权利。
本人未发现公司有其他依据相关法律和规章的规定，需要独立董事依法行使特别职权的事项。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事与公司审计部及年审会计师事务所就公司财务、业务进行沟通，认真听取审计部关于内部审计计划及工作情况的汇报，多次与年审会计师事务所就年度审计计划、年度审计情况、年度审计结果进行沟通，及时掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，督促审计机构按时提交审计报告，切实履行独立董事职责。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参与公司 2022 年度业绩说明会和股东大会等活动，与中小投资者进行交流。
6、在公司现场工作的情况
报告期内，本人亲自出席公司董事会、股东大会，同时通过会谈、微信、视频、电话、邮件及公司项目所在地实地考察等多种方式履行独立董事职责，并与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
7、公司对独立董事工作的配合情况

报告期本人行使独立董事职权时，公司董事及高管均积极配合，保证了与其他董事同等的知情权且沟通渠道畅通，对关注的问题均已做到落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。
8、参加独立董事后续教育情况
报告期内本人积极参加深交所和上市公司协会举办的各种培训，及时了解政
策变更和监管动态，其中，2023 年 10 月 18 日-19 日在杭州参加了深交所举办的
第 135 期上市公司独立董事线下培训班的学习。
三、 重点关注事项
1、应当披露的关联交易
2023 年 3 月 30 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过《关于向中
国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行申请一亿元短期流动资金贷款暨公司实际控制人提供担保的议案》，本人认为公司贷款资金主要用于日常生产经营，有利于缓解公司流动资金的压力，公司接受关联方的无偿担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的权益东利益的情形。
2023 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司
2023 年度日常性关联交易预计的议案》，公司预计和柞水嘉华天然气有限公司发生关联交易 887.7 万元，与陕西欧珂药业有限公司发生关联交易 360 万元。本人认为，上述关联交易预计金额系根据公司正常生产经营需要，遵循了公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，符合公司运营的实际情况，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司按时编制并披露了 2022 年财务决算报告、2022 年年度报告及其摘要、2022 年度内部控制自我评价报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及其摘要、2023 第三季度报告，公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者阐述公司经营情况和内部控制制度的建设及运行情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中 2022 年年度报告及其摘要经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为任期内公司审议的定期报告和内部控制评价
报告事项符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的权益东利益的情形。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未更换会计师事务所。2023 年 5 月 19 日，公司召开 2022 年
年度股东大会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，在 2022 年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况，本人认可公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
4、董事、高级管理人员的薪酬
公司分别于 2023 年 4 月 20 日、2023 年 5 月 19 日召开第四届董事会第九次
会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》。本人认为公司制定的董事薪酬方案与公司整体薪酬机制相符、审议和表决程序符合相关法律法规的规定、有利于保证公司经营目标的达成，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，本人对上述事项投了赞成票，没有提出异议。
报告期内，公司全体独立董事、薪酬与考核委员会成员听取了董事、高级管理人员的年度工作汇报，并对董事、高级管理人员上年年工作情况给予考评。
5、其他关注事项
报告期内，公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外原因作出会计政策、会计估计或重大会计差错更正提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人作为独立董事严格按照《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关事项进行充分的沟通，促进公司的发展和规
范运作。凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024 年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，严格遵守监管部门对独立董事履职的各项新要求，积极履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验储备，为公司发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
独立董事：任海云
电子邮箱地址：haiyun@snnu.edu.cn