东北制药:董事会提名委员会工作细则

东北制药集团股份有限公司董事会
提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专业委员会，主
要负责对公司董事和高级管理人员的选择制定标准和程序，并向董事会提出建议。
本细则所称董事是指公司担任董事及独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三
名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述三至五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会
审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，研究公司董事及高级管理人员的当选条件、选择程序，形成提案后提交董事会审议。
第十条 董事及高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，研究公
司对新董事及高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事前一个月，提名委员会向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据公司管理与发展需要召开会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席，可委托其他一名委员主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改亦
同。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十三条 自本细则生效之日起，原《东北制药集团股份
有限公司董事会提名委员会工作细则》自行废止。
东北制药集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 25 日