东北制药:董事会议事规则

东北制药集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为确保东北制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会高效运作和科学决策，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全
体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事和决
策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。
第四条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要可按照《公
司章程》的规定召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第二章 董事会职权
第五条 董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议需要董事会审议的关联交易；

（十七）选举董事长；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章 董事长职权
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第七条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通
知各位董事和监事；临时董事会会议的召开应于会议召开五日前书面通知各位董事和监事。
第八条 有下列情形之一的，董事长应在五日内召集临时董
事会会议：
（一）合计代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）监事会提出。
第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。
第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 董事会由董事长负责召集并主持。董事长因特殊
原因不能履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 。
第十二条 如有本章第八条规定的情形提议召开董事会临时
会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能
出席的可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十四条 董事会会议文件由公司董事会办公室负责制作。
董事会会议文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十五条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在
会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可
举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。董事会审议担保事项及《公
司章程》第一百一十二条（六）、（七）所规定事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 .
第十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或其它会议主
持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。
第十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关
的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或
议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法
规及规范性文件的规定行使职权。
第二十一条 董事会决议表决方式为：出席会议每名董事有
一票表决权，通过投票表决或举手表决实施。以通讯方式召开的董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，董事会会议记录作
为公司档案保存，保管期限不少于十年。
第二十三条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明第一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章 董事会有关事项决策程序
第二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公
司设副总经理五至八名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会在股东大会闭会期间行使职权按照《公司章程》第一百一十五条规定执行。
第二十七条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关
联董事应遵守《公司章程》和《上市规则》以及《东北制药集团股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定。
第八章 有关独立董事的特别规定
第二十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。除前述情形外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三十条 公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权，
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司按规定及时办理公告事宜。
第九章 附 则
第三十二条 公司监事列席董事会会议。其主要职责为：
（一）监督董事会依照国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序作出决议；
（二）听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事；
（三）监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会；
（四）监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、公司《公司章