苏泊尔:浙江苏泊尔股份有限公司章程2024.4

浙江苏泊尔股份有限公司
章 程
浙江苏泊尔股份有限公司
二〇二四年四月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会
第三节 股东大会提案
第四节 股东大会决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理
第七章 监事会
第一节 监事

第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2000]24 号《关于同意变更设立浙江苏泊尔炊具股份有限公司的批复》的批准，由浙江苏泊尔炊具有限公司整体变更设立。公司由法人股东苏泊尔集团有限公司、台州丹玉包装印务有限公司及自然人股东苏增福、苏显泽、黄墩清、黄显情、苏艳、曾林福、廖亮等 9 个股东共同出资设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
第三条 公司于 2004 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3400 万股，全部为公司向境内投资人发行的以人
民币认购的内资股，于 2004 年 8 月 17 日在深圳证券交易所上市。
经商务部商资批[2007]649 号及中国证监会证监发行字[2007]245 号批准，公司对外国投资者 SEB INTERNATIONLE S.A.S 定向发行以人民币认购的人民币普通股
4,000 万股，商务部于 2008 年 4 月 23 日向公司核发了商外资资审字[2008]0101 号
《外商投资企业批准证书》，公司于 2008 年 8 月 22 日在浙江省工商行政管理局办
理了变更登记，取得了企业类型为“外商投资股份有限公司（A股并购25％或以上）”的企业法人营业执照。
第四条 公司注册名称：浙江苏泊尔股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG SUPOR CO.,LTD.
第五条 公司住所：浙江省玉环市大麦屿经济开发区
邮政编码：317604
第六条 公司注册资本为人民币 801,538,407 元。
第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司（A 股并购 25％或以上）
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章
程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，充分发挥人才、资本与经营机制的优势，以压力锅、铝制品炊具为基础，同时依托技术创新，使股份公司向具有高科技含量的电炊具产业顺利转轨，提高经营管理水平，增强市场竞争力，提高经济效益和社会效益，为股东创造良好的投资回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》；技术开发；电器的安装维修服务；
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十八条 公司发行的股票，每股面值壹元人民币。
第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司经批准发行的普通股总数801,538,407股，公司成立时发起
人股份为6000万股，出资方式为货币，出资时间为2000年7月31日。其中：
1、苏泊尔集团有限公司持有 3643.8 万股；
2、苏增福持股 1540.2 万股；
3、苏显泽持股 154.2 万股；
4、黄墩清持股 142.8 万股；
5、黄显情持股 120.6 万股；
6、苏艳持股 110.4 万股；
7、曾林福持股 110.4 万股；
8、廖亮持股 110.4 万股；
9、台州丹玉包装印务有限公司持有 67.2 万股。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股 801,538,407 股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购股份，可以下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
上市公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任期内和任期届满后六个月内：
（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。
公司不对此款规定作任何修改。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司股东是公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十七条 公司股东不论股份大小，享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。

第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；
(三) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行