卫信康:西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度(2024年4月修订草案)

西藏卫信康医药股份有限公司
关联交易管理制度
（已经第三届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议）
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 关联人及关联交易...... 2
第三章 关联交易的决策程序...... 5
第四章 附则...... 13
第一章 总则
第一条 为进一步规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用；
（二） 不损害公司及非关联股东的合法权益；
（三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；
（四） 尽量减少关联交易；
（五） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（六） 严格履行法律法规及《公司章程》规定的公司内部决策程序；
（七） 公司应依法充分披露关联交易的相关信息；
（八） 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
第三条 公司、公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）及控制的其他主体发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第五条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由控股子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东、股东大会）审议。
第七条 董事会下设的审计委员会应履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易
第八条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前款所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 本制度第九条第（一）款所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）。
第十一条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在第九条、第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十三条 本制度所称的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资。
（十八） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十四条 公司与关联人发生的经营性资金往来，应当避免关联人占用公司资金。公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出。公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；
（三） 委托关联人进行投资活动；
（四） 为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代关联人偿还债务。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十六条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十七条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三章 关联交易的决策程序
第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。
第十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；所审议关联交易事项根据《公司章程》规定需经出席会议董事三分之二以上通过的，还应当经出席会议无关联关系董事的三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十条 本制度第十九条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（三） 直接或间接控制交易对方的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六） 中国证监会、上交所、或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十二条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二十三条 董事个人或者其所控制、任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
董事在向董事会报告前款款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本条第一款所规定的披露。
第二十四条 董事会审议关联交易事项应当履行以下回避程序：
（一） 董事会审议关联交易事项的，在会议召开前，由董事会审计委员会确定应予回避的董事，有关联关系的董事亦应向董事会审计委员会申请回避并说明回避原因，其他董事有权向董事会审计委员会申明应予回避的董事；
（二） 如董事会审计委员会在会议召开前未确定有关董事需要回避，但参加会议时，有关董事认为自己存在回避事由或其他董事认为有关董事存在回避事由，均应向会议主持人提出。会议主持人根据情况与参会董事、董事会秘书等会商讨论，经出席会议董事过半数表决决定有关董事应当回避的，有关董事应予回避。经出席会议董事过半数表决认为有关董事不属于应回避范围的，有关董事应进行表决；
（三） 会议主持人应在会议表决前，宣布应予回避的董事及回避事由。
应予回避的关联董事可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表