赛升药业:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300485 证券简称：赛升药业 公告编号:2024-037
北京赛升药业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
(一）对外投资基本情况
近日，北京赛升药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与宁 波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”）、苏州 易合医药有限公司（以下简称“易合医药”、“目标公司”或“甲方”）签署 了《股权转让协议》（协议一）。公司以人民币 1,000 万元受让持有易合医药 5.6664%的股权，对应注册资本为 21.1029 万元。同时，公司与易合医药签署 了《战略合作协议书》（协议二），在多肽药物筛选、创新吸入递送技术等领 域达成合作共识。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。董事会与会
董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，表决通过，关联董事马骉、马丽、王
雪峰回避表决。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次投资事项无需提交 公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组或者重组上市，无需经过有关部门批准。
（三）关联关系的说明
公司之关联方天津赛鼎方德资产管理中心（有限合伙）（合伙人为马骉、 马丽、王雪峰、马嘉楠，以下简称“赛鼎方德”）及天津赛德瑞博资产管理中 心（有限合伙）（合伙人为马嘉楠和马丽，以下简称“赛德瑞博”），与博泰 方德（北京）资本管理有限公司（以下简称“博泰方德”）共同设立北京屹唐
赛盈基金管理有限公司（以下简称“屹唐赛盈”）。屹唐赛盈为北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙）（以下简称“生物医药二期”）的普通合伙人及基金管理人且公司为生物医药二期的有限合伙人。同时，生物医药二期持有易合医药股权，因此本次交易事实将形成关联交易。
二、交易相关方的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：苏州易合医药有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2H6E7YXC
法定代表人：史楷岐
公司类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 06 月 18 日
注册资本：372.4247 万元
公司住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区裕新路
108 号 A 栋 5 楼 502 室
经营范围：许可项目：检验检测服务；药品生产；食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；保健食品（预包装）销售；食品进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：制药专用设备制造。
（二）转让方基本情况
公司名称：宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA2AJ38E7Q
执行事务合伙人：上海锐合资产管理有限公司

公司类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 04 月 12 日
注册资本：50,000 万元
公司住所：浙江省宁波高新区沧海路 189 弄 2 号 9 号楼 A38
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）易合医药本次增资前后的股权结构表
本次增资之前，股东、出资额及持股比例情况如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 宁波盈合医药合伙企业（有限合伙） 128 34.3694%
2 史楷岐 78.6667 21.1228%
3 北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙） 50.6471 13.5993%
4 宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙） 46.6666 12.5305%
5 宁波合泽医药合伙企业（有限合伙） 33.6667 9.0399%
6 宁波合沣医药合伙企业（有限合伙） 11.8176 3.1732%
7 苏州协耀科新创业投资合伙企业（有限合伙） 9.4541 2.5385%
8 苏州亚盛达园丰创业投资合伙企业（有限合伙） 8.4412 2.2666%
9 宁波梅山保税港区鼎赋投资管理有限公司 5.0647 1.3599%
合计 372.4247 100.00%
关联关系：公司之关联方赛鼎方德及赛德瑞博，与博泰方德共同设立北京 屹唐赛盈基金管理有限公司。屹唐赛盈为生物医药二期的普通合伙人及基金管 理人。因此生物医药二期为公司关联法人。公司董事马骉、王雪峰任生物医药 二期投资决策委员会委员，除此之外易合医药及其他股东与公司不存在关联关 系。
本次增资完成后，股东、出资额及持股比例情况如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）

1 宁波盈合医药合伙企业（有限合伙） 128 34.3694%
2 史楷岐 78.6667 21.1228%
3 北京亦庄二期生物医药产业投资基金（有限合伙） 50.6471 13.5993%
4 宁波美诺华锐合股权投资合伙企业（有限合伙） 25.5637 6.8641%
5 宁波合泽医药合伙企业（有限合伙） 33.6667 9.0399%
6 宁波合沣医药合伙企业（有限合伙） 11.8176 3.1732%
7 苏州协耀科新创业投资合伙企业（有限合伙） 9.4541 2.5385%
8 苏州亚盛达园丰创业投资合伙企业（有限合伙） 8.4412 2.2666%
9 宁波梅山保税港区鼎赋投资管理有限公司 5.0647 1.3599%
10 北京赛升药业股份有限公司 21.1029 5.6664%
合计 372.4247 100.00%
注：表中合计数与各明细数直接相加之和尾数上如有差异，均为四舍五入原因所致。
（四）易合医药最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
总资产 19,748,207.27 25,455,160.67
总负债 7,536,809.30 7,699,003.84
所有者权益 12,211,397.97 17,756,156.83
2023 年度 2024 年 3 月
营业收入 1,066,974.87 890,204.48
营业利润 -14,915,424.80 -6,194,981.93
净利润 -14,174,572.82 -6,037,401.39
注：上述数据未经审计。
（五）经查询，易合医药不属于失信被执行人。
三、交易定价依据
本次定价是基于交易标的估值为依据，经各方沟通协商后最终确定，本次交易价格合理、合规，不存在损害上市公司利益的情形。
四、协议主要内容
协议一：《股权转让协议》

（一）转让金额
转让方将其持有的目标公司 5.6664%的股权，对应注册资本 21.1029 万元
（以下简称“标的股权”），以人民币 47.39 元/注册资的价格转让给受让方，股权转让款合计人民币 1,000 万元；受让方同意按本协议约定价格和条件受让标的股权。
（二）先决条件
各方一致同意，受让方支付股权转让价款的先决条件如下：本协议经各方适当签署并生效，且于付款之日持续完全有效。
就本次股权转让，各方已就本次交易取得所需的全部完整授权和批准（包括但不限于已取得各方董事会、股东会/股东大会或其他授权主体审议通过），且该等授权和批准的证明文件的原件副本已向受让方提供。
目标公司其他现有股东已同意转让方向受让方转让标的股权，并已书面承诺放弃其各自对标的股权的优先购买权（可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件）。
转让方及目标公司在本协议中所做出的陈述、声明、保证及承诺，于付款之日均为真实、有效、准确及完整，不存在可能对本次股权转让产生重大不利影响的情形。
没有已生效的适用的中国法律、本协议任何一方与