兴业股份:兴业股份董事会审计委员会实施细则

苏州兴业材料科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 苏州兴业材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)为强化董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》、上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《苏
州兴业材料科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计、
内控体系进行监督、评估、核查。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事二名，委员中至少有一名独立
董事为专业会计人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由会计专业人士的独立董事担
任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员
均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集
人职责。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司设审计部，审计部为公司的内部审计部门，审计部在审计委员会的指
导和监督下开展内部审计工作。
公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工
作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第九条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审
计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、
监事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核
查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见
第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问
题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十二条 公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
(一) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和
评估；
(二) 对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关
经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不
限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息
等；
(三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

(四) 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
(五) 每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
(六) 对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及
时向审计委员会报告。
第十三条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审
计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时
向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在
的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
第十四条 董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
(一) 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
(二) 内部控制评价工作的总体情况；
(三) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四) 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
(五) 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六) 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七) 内部控制有效性的结论。

会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行
核实评价。
第十五条 董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价
公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在
审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披
露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四章 决策程序
第十六条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书
面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
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