*ST豆神:豆神教育:独立董事制度

豆神教育科技（北京）股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上
市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》及《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，公司独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十一条规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 独立董事选举应实行累积投票制。
第十四条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有了足够的了解。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十三条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）重大购买、出售、置换资产的行为；
（六）公司被管理层、员工收购或被要约收购；
（七）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（八）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.14条规定的担保事项；
（九）股权激励计划；
（十）变更募集资金用途；
（十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十二）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事履职保障
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十九条 公司根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十条 本制度如与国家有关法律法规相抵触，按国家有关法律法规执行。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

第三十二条 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施，公司原《独立董事制度》自本制度生效之日起废止。