东富龙:上海市锦天城律师事务所关于东富龙科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于东富龙科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废及
首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所
关于东富龙科技集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废及
首次授予部分第三个归属期归属条件成就事项的
法律意见书
01F20210272
致：东富龙科技集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受东富龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东富龙”）的委托，作为东富龙 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海东富龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”，“上海东富龙科技股份有限公司”为公司曾用名）的有关规定，就公司作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票（以下简称“本次作废”）及首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海东富龙科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
3、 本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（1） 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（2） 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。
6、 本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
7、 本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所及本所经办律师出具法律意见如下。

正文
一、 本次作废及本次归属的批准和授权
1、 2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届董事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建林回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、 2021 年 1 月 29 日，公司召开第五届监事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，关联监事周雪梅回避表决。公司监事会对本激励计划进行了审核，并对列入本激励计划对象名单的人员进行了审查，认为其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 2021 年 2 月 7 日至 2021 年 2 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 2 月 22 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的专项核查意见》。
4、 2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于<上海东富龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并授权董事会办理本股权激励计划的有关事宜（包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜）。同日公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、 2021年3月12日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联董事郑效友、郑效东、唐惠兴、张海斌、郑金旺、姚建林回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
6、 2021 年 3 月 12 日，公司召开了第五届监事会第九次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》与《关于核实公司〈2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》，关联监事周雪梅回避表决。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
7、 2021年12月3日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》及《关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，关联董事郑效东、郑效友、唐惠兴、郑金旺、张海斌、姚建林对相关议案回避表决。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
8、 2021 年 12 月 3 日，公司召开了第五届监事会第十三次（临时）会议，
审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）>的议案》，关联监事周雪梅对相关议案回避表决。公司监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。
9、 2022 年 4 月 7 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，
公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
10、 2022 年 4 月 7 日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过
《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；同意符合归属条件的 352 名激励对象归属 707.80 万股限制性股票。
11、 2023 年 4 月 26 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授
权，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。
12、 2023 年 4 月 26 日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过
《关于作废部分已授予但尚未归属的 2021 年限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票；同意符合归属条件的 336 名激励对象归属 517.95 万股限制性股票。
13、 2023 年 12 月 4 日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授
权，公司召开了第六届董事会第六次（