中基健康:董事会议事规则(修订稿)

中基健康产业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中基健康产业股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，以及《中基健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，维护
公司和全体股东的利益，负责公司重大经营决策，执行股东大会决议。
第二章 董事会的构成及职责
第三条 董事会的构成
(一) 公司董事会由 9 名董事组成，其中，外部董事占多
数，外部董事人选由股东提出；董事成员中设 3 名独立董事，且至少包括一名会计专业人事；
(二) 董事会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、副
董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生；
(三) 董事每届任期三年，任期届满，获得委派或者选举
可以连任。外部董事原则上连续任职一般不得超过两届。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十二) 拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案；
(十三) 制定公司的战略规划；
(十四) 拟定《章程》的修改方案；
(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八) 根据公司经营发展需要，董事会设立战略及 ESG、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会委员全部由董事组成，其中审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人事担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担；
(十九) 听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价
结果及其薪酬情况的报告；
(二十) 法律、法规或公司《章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
第五条 在股东大会权限以下，公司发生的交易符合下列标
准（发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）之一的重大交易行为，应当经董事会审议。
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 10%且低于 30%的事项，由董事会审议。
第六条 公司发生的交易符合下列标准之一的日常交易行为，
应当经董事会审议。
日常交易是指公司发生与日常经营相关的下列类型的事项：
1. 购买原材料、燃料和动力；
2. 接受劳务；
3. 出售产品、商品；
4. 提供劳务；
5. 工程承包；
6. 与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，不包括在内。
公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及上述第 1 项、第 2 项事项的，合同金额占上市公
司最近一期经审计总资产 50%以上且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及上述第 3 项至第 5 项事项的，合同金额占上市公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（三）公司或者深圳交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第七条 在股东大会权限以下，公司提供财务资助，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第八条 在股东大会权限以下，公司提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第九条 在股东大会权限以下，公司与关联人发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
(二) 与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过
300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本规则，对公司负
有忠实和勤勉义务。
第十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议，确定召开
董事会时间、议题；
(二) 组织起草应由董事会拟定的重大决策方案，公司利
润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(三) 向董事会提出重大投融资、并购、重组项目建议;
(四) 督促、检查董事会决议的执行；

(五) 按规定提出董事会专门委员会的设置方案；
(六) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(七) 代表董事会签署董事会相关文件，签发董事会拟定、
制定、决定的事项所形成的文件，签发公司经理层上报的已经董事会相关程序审议、审核、审批通过的文件；行使法定代表人的职权；
(八) 组织起草董事会工作报告，代表董事会向新疆生产
建设兵团第六师国有资产监督管理委员会报告工作；
(九) 负责建立董事会与监事会联系的工作机制；
(十) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(十一) 公司当期净资产 5%以内的包括对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财等事项的资金运作权限，但有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发布的相关文件及本公司章程特别规定的事项除外。该等授权不得合并使用；
(十二) 董事会授予的其他职权。
第十二条 公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和
大额度资金运作等重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨论后，再提交董事会作出决定。
第十三条 公司配备董事会秘书 1 名，对董事会负责。
设立董事会办公室作为董事会的常设办事机构，其职责由证
券管理部承担。证券管理部负责办理董事会日常事务。
第三章 董事会会议的一般规定
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议
每年至少召开两次，每半年度召开一次。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十
日内召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上的董事联名提议时；
（四）二分之一以上的独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）外部董事提议；
（七）总经理提议；
（八）具有提案权的股东认为有必要时。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履
行或不履行职责的，由半数以上的董事共同推荐一名董事召集和主持。
第四章 会议议案管理
第十七条 提请董事会会议审议或决策的事项，须以议案的
方式提出。董事会提案应当符合下列条件：
(一) 有明确的议题或具体审议事项，且在董事会职权范
围之内；
(二) 内容与法律法规和公司《章程》的规定不相抵触；
(三) 内容完整、要件齐全、论证充分、形式规范。
第十八条 按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 其他董事会临时会议，提出的议案应在董事会召
开前十五日送交董事会秘书，董事会秘书将议案整理汇总并提交董事长决定是否列入董事会审议议案。
第二十条 负责制作议案的部门应当按照公司